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证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2017-35

深圳市天健（集团）股份有限公司

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第七届董事会第四十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十九次会议2017年6月30日上午以通讯方式召开,会议通知于2017年6月27日以书面送达或电子邮件方式发出。会议应表决董事7人，实际表决董事7人，会议召开与表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下议案并形成决议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于签署〈股权转让协议〉的议案》

为优化公司产业布局和资产结构，响应市属国有出租车企业资源整合和行业改革的趋势，董事会同意：转让公司全资子公司深圳市市政工程总公司所持有的深圳市天健运输工程实业有限公司100%股权；授权公司管理层签署《股权转让协议》及补充协议，并按相关规则及程序，全权办理本次转让相关事宜。相关公告同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网。

本议案须提交公司股东大会批准，股东大会召开时间另行通知。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市天健（集团）股份有限公司

董 事 会

2017年7月1日

证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2017-36

深圳市天健（集团）股份有限公司

关于签署《股权转让协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

展开全文

特别提示：

1、本《股权转让协议》及补充协议的签署，旨在表达协议双方关于股权转让和受让的意愿及协商结果，交易价格尚需根据审计、评估结果作进一步协商谈判。

2、本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司资产重组管理办法》中的重大资产重组。

3、本《股权转让协议》签署后，公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求，履行相应的决策和审批程序，披露后续交易进展。

一、交易概述

2017年6月30日下午，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市市政工程总公司（以下简称“市政总公司”）与深圳巴士集团股份有限公司（以下简称“巴士集团”）签署了《股权转让协议》及补充协议，拟转让市政总公司所持有的深圳市天健运输工程实业有限公司（以下简称“天健运输公司”）100%的股权，交易价格将以评估结果为参考依据，届时由交易双方协商确定。

2017年6月30日上午，公司第七届董事会第四十九次会议审议通过了《关于签署〈股权转让协议〉的议案》。

本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

巴士集团为深圳市运力规模最大的市属国有公交特许经营企业，以公交客运经营为主业，基本情况如下：

1、企业概况

企业名称：深圳巴士集团股份有限公司

企业性质：未上市的中外合资股份有限公司

注册地址：深圳市福田区莲花支路1001号公交大厦

法定代表人：余钢

住所：深圳市福田区莲花支路1001号公交大厦

注册资本：人民币95,143.0306万元

统一社会信用代码：9144030019218056XM

注册登记日期：1982年3月23日

经营期限：永续经营

经营范围：公共汽车客运；自营汽车车身、本公司候车亭及场站的广告业务；中小巴；出租汽车；汽车租赁等。

主要股东持股比例及实际控制人：

注：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）为巴士集团的实际控制人。

2、巴士集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、巴士集团最近一年的主要财务数据

单位：（人民币）万元

经查询“国家企业信用信息公示系统”网站，巴士集团不是失信责任主体。

三、交易标的基本情况（一）交易标的基本情况

企业名称：深圳市天健运输工程实业有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：深圳市福田区莲花街道商报路7号天健创业大厦13楼1308室

法定代表人：郭鹏举

注册资本：人民币2,100万元

统一社会信用代码：91440300192218053H

企业性质：有限责任公司（法人独资）

成立日期：1992年12月12日

主要经营范围：汽车租赁、汽车代驾(不含驾驶员培训、陪驾业务及其它限制项目)；出租小汽车等。

（二）主要股东情况：市政总公司持有天健运输公司100%股权。

（三）最近一年及一期的主要财务数据：

单位：（人民币）万元

四、股权转让协议的主要内容（一）交易方

转让方：深圳市市政工程总公司

受让方：深圳巴士集团股份有限公司（二）交易标的：市政总公司持有天健运输公司100%的股权。

（三）股权转让比例：100%（四）股权转让价款的确定及支付方式

1、股权转让价款的确定（1）股权转让价格=基础转让价格+相关期间损益（2）以经市国资委备案的评估报告认定的天健运输公司股东全部权益价值作为本次标的股权的基础转让价格。相关期间损益以审计机构对天健运输公司自评估基准日起至股权过户变更登记之日的相关期间损益进行补充专项审计结果为准。

（3）评估报告初步认定的目标公司股东全部权益价值为65,664,600.00元。评估报告及审计报告尚未正式出具，评估报告尚需市国资委备案，最终以市国资委备案结果为准。

2、股权转让价款的支付方式（1）巴士集团应在协议生效之日起十个工作日内支付基础转让价格的70%。

（2）巴士集团应在本次股权过户变更登记手续完成之日起十个工作日内支付股权转让价款的余款。

（五）协议效力

当下述条款同时满足时，协议方可生效：

1、协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2、天健运输公司的评估报告经市国资委备案；

3、本股权转让行为经市国资委批准；

4、协议获得各方章程规定的协议所涉事项所需的最高权力机构批准。

五、涉及出售资产的其他安排

天健运输公司员工原则上整体移交给巴士集团，由巴士集团妥善安排，确保经营管理和队伍的稳定。

六、本次交易的审批程序

本次交易待评估报告及审计报告正式签署并出具后，尚需再次提交公司董事会审议，并提交公司股东大会批准。公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求，披露后续交易进展。

七、本次交易的目的及对公司的影响

本次股权转让是为了积极响应市属国有出租车企业资源整合和行业改革的趋势，同时剥离公司非主营业务，优化产业布局和资产结构，集中资源聚集主业发展。本次股权转让完成后，天健运输公司不再纳入公司合并报表范围。经初步测算，本次股权转让完成后预计产生股权处置损益约为899万元。

八、备查文件

1、第七届董事会第四十九次会议决议

2、股权转让协议及补充协议

特此公告。

深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

2017年7月1日