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股票简称:英飞拓 股票代码:002528 上市地:深圳证券交易所

深圳英飞拓科技股份有限公司

微信号：18970029882
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(住所:深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房)

发行股份及支付现金购买资产报告书

摘要(修订稿)

交易对方 通讯地址

杭州市西湖区莲花街 333 号莲花商务中心

李文德等 8 名藏愚科技自然人股东

C座5楼

独立财务顾问

签署日期:二〇一五年七月

1-8-1

公司声明

本发行股份及支付现金购买资产报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本

次重组的简要情况,并不包括发行股份及支付现金购买资产报告书全文的各部

分内容。发行股份及支付现金购买资产报告书全文同时刊载于深交所网站

(http://www.szse.cn/)和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/),并

存放在上市公司办公地点(深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房)以

供投资者查阅。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完

整,对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见,

均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任

展开全文

何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读

有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。

本公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股东及其他投

资者注意。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次重大资产重组完成后,本

公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投

资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股

票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1-8-2

交易对方声明

本次交易的交易对方李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、刘

玲梅、阮如丹已出具承诺函,承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息,

并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责

任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以

前,上述各方不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的

两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事

会代表上述各方向证券交易所和登记结算公司申请锁定;上述各方未在两个交

易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司

报送上述各方的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登

记结算公司报送上述各方的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结

算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,上述各方承诺

锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1-8-3

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相

同的涵义。本公司特别提醒投资者关注以下事项:

一、本次交易方案概述

公司本次交易拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,向李文德等 8 名

藏愚科技股东购买其合计持有的藏愚科技 100%股份,本次交易的交易价格为

21,000.00 万元,其中,以现金方式支付交易对价的 42%,总计 8,820.00 万元;

以发行股份方式支付交易对价的 58%,英飞拓 2014 年利润分配及资本公积转增

股本方案已于 2015 年 6 月 19 日实施完毕,本次向交易对方发行股票的发行价

格将相应调整为 7.81 元/股,合计发行股份数将调整为 15,595,390 股,具体情况

如下表所示:

交易 持有藏愚 股份支付

对价合计 现金支付金额 占总支付 占总支付

科技股权 数量

对方 (元) (元) 比例 比例

比例 (股)

李文德 59.00% 123,900,000.00 52,038,000.00 24.78% 9,201,280 34.22%

潘闻君 20.00% 42,000,000.00 17,640,000.00 8.40% 3,119,078 11.60%

叶剑 8.63% 18,112,500.00 7,607,250.00 3.62% 1,345,103 5.00%

赵滨 3.75% 7,875,000.00 3,307,500.00 1.58% 584,827 2.18%

唐胜兰 2.81% 5,906,250.00 2,480,625.00 1.18% 438,620 1.63%

苗玉荣 2.81% 5,906,250.00 2,480,625.00 1.18% 438,620 1.63%

刘玲梅 1.50% 3,150,000.00 1,323,000.00 0.63% 233,931 0.87%

阮如丹 1.50% 3,150,000.00 1,323,000.00 0.63% 233,931 0.87%

英飞拓购买藏愚科技的现金对价款拟全部通过自有资金予以支付。

二、标的资产的估值

本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估,评估机构沃克

森采用收益法评估结果作为藏愚科技的股东全部权益价值的最终评估结论。以

1-8-4

2014 年 12 月 31 日为基准日,藏愚科技的股东全部权益的评估价值为 22,376.98

万元。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易

的价格以沃克森对标的资产截至评估基准日的评估价值为依据,由交易各方协

商确定。经协商,交易各方同意确定标的资产的交易价格合计为 21,000.00 万

元。

三、本次发行股份购买资产的价格和数量

(一)发行价格

按照《重组办法》第四十五条之规定,上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%;市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次

向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第三届董事会第十七次会议决议公

告日前 20 个交易日的交易均价为市场参考价,上市公司向交易对方发行股票价

格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为董事会决议公告日前 20 个交易日公

司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20

个交易日公司股票交易总量。据此计算,公司本次向交易对方发行股票的发行

价格为 11.81 元/股,不低于公司第三届董事会第十七次会议决议公告日前 20 个

交易日股票交易均价的 90%。

2015 年 5 月 12 日,英飞拓召开 2014 年度股东大会会议审议通过了《关于

公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,公司拟以未来实

施分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1

元(含税),并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。英飞拓 2014 年利

润分配及资本公积转增股本方案已于 2015 年 6 月 19 日实施完毕,英飞拓本次

向交易对方发行股票的发行价格已相应调整为 7.81 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述

发行价格作相应调整。

(二)发行数量

1-8-5

本次交易标的作价为 21,000.00 万元,其中,以发行股份方式支付交易对价

中的 12,180.00 万元,英飞拓 2014 年利润分配及资本公积转增股本方案已于

2015 年 6 月 19 日实施完毕,按 7.81 元/股的发行价格计算,公司拟发行股份购

买资产的股份发行数量总计为 15,595,390 股,最终发行数量以中国证监会核准

为准。

四、业绩承诺及补偿措施

本次交易的业绩承诺方为藏愚科技全体股东,承诺藏愚科技 2015 年度、

2016 年度及 2017 年度经审计的考核净利润分别不低于 2,300 万元、3,000 万

元、3,900 万元。

本次交易盈利补偿相关事宜具体如下:

(一)考核净利润的确定

考核净利润系以藏愚科技合并报表口径归属于母公司净利润扣除非经常性

损益前后较低者为计算依据,并根据该年度末应收款项净额(藏愚科技该年度

应收账款及长期应收款合计扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收账款和计提

的坏账准备,下同)占营业收入(扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生

的营业收入)的比例和藏愚科技在业绩承诺期内取得政府补贴收入进行相应调

整。其中,藏愚科技 2015 年末、2016 年末、2017 年末应收款项净额占相应年

度营业收入的预定比例(以下简称“应收预定百分比”)分别为 70%、65%、

65%。具体调整公式如下:

1、如 2015 年-2017 年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入(扣除该

年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入)的比例均不超过上述相应预

定比例,则无需根据该应收款项净额对考核净利润进行调整;

2、如 2015 年-2017 年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入(扣除该

年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入)的比例超过前述预定比例,

则该年度考核净利润=该年度净利润扣除非经常性损益前后较低者-该年度营业

收入净利率×【(该年度扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏

账准备后的应收款项净额-该年度营业收入(扣除该年度与英飞拓及其控股公司

1-8-6

交易产生的营业收入)×应收预定百分比)×50%】;营业收入净利率=该年度

扣除非经常性损益后净利润/营业收入(含与英飞拓及其控股公司交易产生的营

业收入)

3、在计算各年度考核净利润时,还需加上以下金额较低者:补偿当年藏愚

科技取得的政府补贴收入×17%和补偿当年藏愚科技非经常性损益金额(如为

负数,则取 0 计算)。计算所采用数值应取自英飞拓指定的具备证券从业资格

的会计师事务所出具的财务审计报告。

4、举例说明考核净利润的测算

如藏愚科技 2015 年、2016 年及 2017 年的相关财务指标如下所示:

单位:万元

财务指标 2015 年度 2016 年度 2017 年度

扣除非经常性损益前后孰低的净利润○ 2,350.00 3,200.00 4,200.00

非经常性损益○ 300.00 260.00 0.00

其中:政府补贴收入○ 300.00 300.00 300.00

扣除非经常性损益后的净利润○ 2,350.00 3,200.00 4,200.00

营业收入○5 14,000.00 22,000.00 28,000.00

其中:与英飞拓及其控股子公司交易产生的

2,000.00 3,000.00 5,000.00

营业收入○

扣除与英飞拓及其控股子公司交易产生的营

12,000.00 19,000.00 23,000.00

业收入后的其他营业收入(○7 =○5 -○6 )

营业收入净利率(○8 =○4 /○5 ) 16.79% 14.55% 15.00%

应收款项总额(应收账款余额+长期应收款余

9,000.00 17,000.00 22,000.00

额)○

扣除:与英飞拓及其控股子公司的往来○10 500.00 1,000.00 1,200.00

计提的坏账准备合计○ 500.00 850.00 1,100.00

扣除坏账及与英飞拓及其控股子公司的往来

8,000.00 15,150.00 19,700.00

款后的应收款项净额○12 =○9 -○10 -○11

应收预定百分比○13 70% 65% 65%

按照应收预定百分比计算的应收款项净额 9,800.00 14,300.00 18,200.00

1-8-7

(○14 =○5 *○13 )

实际应收款项超出应收预定百分比的部分

0.00 425.00 750.00

*50%(○=max【(○-○):0】*50%

超出应收预定百分比的应收款项的 50%对应的

0.00 61.84 112.50

净利润(○16 =max【○15 *○8 :0】)

政府补贴收入对考核净利润的调整额(○16 =○3

51.00 51.00 0.00

*17%)

考核净利润(○17 =○-○15 +○16 ) 2,401.00 3,189.16 4,087.50

(二)业绩承诺补偿安排

根据《业绩补偿协议》的相关约定:

1、如藏愚科技在业绩承诺期任一年内,截至当期期末累积实际实现的考核

净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的,则交易对方当期应补偿金额=(截

至当期期末承诺考核净利润-截至当期期末累积实现考核净利润数)÷业绩承诺

期各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额。

其中:

(1)先以本次交易的交易对方取得的尚未出售的英飞拓股份进行补偿,当

年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格 11.81 元/股;

若计算的应补偿股份数量出现小数的情况,则舍去小数取整数作为应补偿

股份的数量。

英飞拓在股份补偿前实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调

整为:

交易对方当期应补偿股份数量(调整后)=交易对方当期应补偿股份数量×

(1+转增或送股比例)

英飞拓就补偿股份已分配的现金股利,应当在该年度《专项审核报告》在

指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方,交易对方在收到英飞拓书

面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金(包括银行转账)方式支付到

英飞拓指定账户。

1-8-8

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×交易对方当期应补偿股份数

量。

英飞拓将分别在 2015 年、2016 年、2017 年的年度报告中单独披露藏愚科

技实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况,并由英飞拓指定的具

有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》,且该等年

度的《专项审核报告》将与英飞拓相同年度的年度审计报告同时披露(最迟应

分别不晚于 2016 年 4 月 30 日、2017 年 4 月 30 日和 2018 年 4 月 30 日)。

在业绩承诺期的任一年度,若英飞拓在其审计报告及《专项审核报告》在

指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份(补

偿股份)数量书面通知交易对方,如交易对方存在尚未售出的股份的,则英飞

拓协助交易对方通知证券登记机构将交易对方持有的该等数量英飞拓股份单独

锁定,并应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。英飞拓股东大会审议通

过股份回购事宜后,将以 1 元的总价格定向回购补偿股份。

(2)如交易对方尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、

被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的,差额部分由交易对方按

照在藏愚科技的原持股比例以现金补偿,交易对方各业绩承诺补偿义务人之间

承担连带责任。

如交易对方根据本协议约定负有现金补偿义务的,英飞拓应在该年度《专

项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方,交易对方

在收到英飞拓书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金(包括银行转

账)方式支付到英飞拓指定账户。

2、鉴于交易对方需履行的业绩承诺及补偿义务,交易对方需与英飞拓、本

次交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协议,承诺如在业绩承诺期内交

易对方减持对价股票(含英飞拓资本公积转增股本、派送股票红利等新增股

票)所获现金和本次交易所获对价股票(含英飞拓资本公积转增股本、派送股

票红利等新增股票)取得分红,应在扣除应缴纳的个人所得税后,直接由托管

证券公司将该部分资金转至英飞拓、交易对方各主体共同监管的银行账户,并

根据藏愚科技 2015 年度、2015-2016 年度、2015-2017 年度各期业绩承诺完成情

1-8-9

况及业绩承诺期届满后的藏愚科技《减值测试报告》,从藏愚科技 2015 年专项

审计完成且交易对方履行完毕其应承担的了补偿义务后,且股票对价的锁定期

满后,开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下:

2016 年:监管银行账户资金余额-max[(本次交易的股票对价金额×70%-

售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 11.81 元/股),0];

2017 年:监管银行账户资金余额-max[(本次交易的股票对价金额×40%-

售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 11.81 元/股),0];

2018 年:监管银行账户资金余额。

若资金监管期间,英飞拓有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股

份拆细、配股或缩股等事项,本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法

规和深圳证券交易所的相关规定相应调整。

如各年的解除资金监管上限为负数或零,则不予解锁。

3、补偿期末减值测试补偿责任

在盈利承诺期限届满后四个月内(2018 年 4 月 30 日前),英飞拓将指定具

有证券从业资格的会计师事务所对藏愚科技进行减值测试,并出具专项审核意

见。若藏愚科技期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额,则负有减值补偿义

务的交易对方应以现金方式向上市公司另行补偿,交易对方各主体之间承担连

带责任。

另行补偿的金额=藏愚科技减值额-补偿期限内已补偿的金额

交易对方应在上述减值测试专项审核意见出具经确认后且收到英飞拓要求

其履行补偿义务的通知后的十个工作日内,以现金方式向英飞拓进行补偿。

4、藏愚科技在业绩承诺期内仅因各年度末的应收款项净额占该年度营业收

入的比例超过预定百分比使得交易对方无法实现考核净利润而导致其履行业绩

补偿义务的,在《专项审核报告》中明确补偿当年年末藏愚科技的应收款项净

额明细,若藏愚科技能够严格按合同约定,将该补偿年度相关应收款项净额全

1-8-10

部收回,则可以根据交易对方已补偿金额为限,将对应的已补偿金额予以返

还。

5、交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的

交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时,按 0 取值。除非《业

绩补偿协议》另有规定,否则已经补偿的金额不冲回。

(三)举例说明业绩补偿的操作

根据上述补偿措施,藏愚科技未来可能出现的补偿情况举例如下:

1、若藏愚科技 2015 年度、2016 年度和 2017 年实现的考核净利润分别为

2,250 万元、2,900 万元和 3,700 万元,根据上述公式:

(1)2015 年度,因藏愚科技实现的考核净利润 2,250 万元低于当期承诺的

考核净利润 2,300 万元时,需当期补偿。

当期补偿金额=(2015 年承诺考核净利润-2015 年实现的考核净利润)

÷2015 至 2017 年承诺考核净利润之和×本次交易的总对价=(2,300-2,250)÷

(2,300+3,000+3,900)×210,000,000.00=1,141,304.35 元。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行股份价格

=1,141,304.35/11.81=96,639 股;

(2)2016 年度,因藏愚科技实现的净利润 2,900 万元低于当期承诺净利润

3,000 万元,需当期补偿。

当期补偿金额=(2015 年及 2016 年承诺的考核净利润之和-2015 年及

2016 年实现的考核净利润之和)÷2015 至 2017 年承诺考核净利润之和×本次交

易的总对价-已补偿金额=(2,300+3,000-2,250-2,900)÷(2,300+3,000+3,900)×

210,000,000.00-1,141,304.35=2,282,608.70 元。

当期应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

=2,282,608.70/11.81=193,278 股;

(3)2017 年度,因藏愚科技实现的净利润 3,700 万元低于当期承诺净利润

3,900 万元,需当期补偿。

1-8-11

当期补偿金额=(2015 年至 2017 年承诺的考核净利润之和-2015 年及

2017 年实现的考核净利润之和)÷2015 至 2017 年承诺考核净利润之和×本次交

易 的 总 对 价 - 已 补 偿 金 额 = ( 2,300+3,000+3,900-2,250-2,900-3,700 )

÷(2,300+3,000+3,900 ) × 210,000,000.00-1,141,304.35-2,282,608.70=4,565,217.38

元。

当期应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

=4,565,217.38/11.81=386,555 股。

2、若藏愚科技 2015 年度、2016 年度和 2017 年实现的考核净利润分别为

3,300 万元、2,600 万元和 3,400 万元,根据上述公式:

(1)2015 年度,因藏愚科技实现的考核净利润 3,300 万元不低于当期承诺

的考核净利润 2,300 万元时,无需进行补偿。

(2)2016 年度,因藏愚科技实现的净利润 2,600 万元低于当期承诺净利润

3,000 万元,但按照补偿计算公式计算当期应补偿金额小于 0,2016 年度无需补

偿,具体如下:

当期补偿金额=(2015 年及 2016 年承诺的考核净利润之和-2015 年及

2016 年实现的考核净利润之和)÷2015 至 2017 年承诺考核净利润之和×本次交

易的总对价-已补偿金额=(2,300+3,000-3,300-2,600)÷(2,300+3,000+3,900)×

210,000,000.00-0=-13,695,652.17 元<0。

(3)2017 年度,因藏愚科技实现的净利润 3,400 万元低于当期承诺净利润

3,900 万元,但按照补偿计算公式计算当期应补偿金额小于 0,2017 年度无需补

偿,具体如下:

当期补偿金额=(2015 年及 2017 年承诺的考核净利润之和-2015 年及

2017 年实现的考核净利润之和)÷2015 至 2017 年承诺考核净利润之和×本次交

易 的 总 对 价 - 已 补 偿 金 额 = ( 2,300+3,000+3,900-3,300-2,600-3,400 ) ÷

(2,300+3,000+3,900)×210,000,000.00-0=-2,282,608.70 元<0。

五、股份锁定期

1-8-12

藏愚科技股东李文德、潘闻君、叶剑、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹、刘玲梅

出具《关于股份锁定的承诺函》,承诺因本次交易所取得的英飞拓定向发行的

股份,自股份上市之日起 12 个月内不得转让;藏愚科技股东赵滨出具《关于股

份锁定的承诺函》,承诺因本次交易所取得的英飞拓定向发行的股份,自股份

上市之日起 36 个月内不得转让。

六、奖励对价

为充分兼顾交易完成后藏愚科技实际经营业绩超出交易对方做出的利润承

诺的可能,避免藏愚科技实现承诺利润后,其管理层缺乏动力进一步的发展业

务,交易双方约定,如果藏愚科技业绩承诺期实际实现的考核净利润高于业绩

目标的,超出部分(2015-2017 年藏愚科技累计实际考核净利润-业绩承诺期累

计承诺考核实际净利润)由英飞拓向 2017 年 12 月 31 日仍在藏愚科技留任的管

理层支付,支付比例为超出部分的 30%,具体方案由藏愚科技管理层提出并报

藏愚科技董事会审批确定。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易中发行股份数占本次交易后上市公司总股本的 2.19%,上市公司

的控制权不会因本次交易发生变更。因此,本次交易不构成《重组办法》第十

三条规定的借壳上市。

八、本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的公司截至 2014 年 12 月 31 日的总资产、截至 2014 年 12 月 31

日的净资产与交易额孰高的金额占上市公司最近一年经审计的合并财务会计报

告相应数据及在相应年度所产生的营业收入的比例均未达到 50%以上,根据

《重组办法》的相关规定,本次交易不构成重大资产重组。

九、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更

1-8-13

本次交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系,本次交易不构

成关联交易。本次交易完成后,上市公司实际控制人仍然为刘肇怀先生,不发

生变更。

十、主要风险因素

(一)交易标的估值风险

本次交易标的采用资产基础法和收益法评估,评估机构以收益法评估结果

作为交易标的的最终评估结论。根据沃克森出具的沃克森评报字(2015)第

0042 号《资产评估报告》,截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日,藏愚科技

100%股权的评估值为 22,376.98 万元,较账面净资产评估增值 15,751.45 万元,

评估增值率为 237.74%。经交易各方协商,藏愚科技 100%股权作价 21,000.00

万元。

交易标的属于轻资产公司,经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。交

易标的近几年业务快速发展,预期未来盈利能力较强,评估机构基于企业未来

收益的角度,最终选取收益法的评估结果作为评估结论,增值率较高。虽然评

估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行评估的相关规定,但仍可能出现

因未来实际情况与评估假设不一致,未来盈利达不到资产评估时的预测,导致

出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易

存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的

风险。

(二)交易标的盈利预测风险

立信会计师事务所审核了交易标的资产的盈利预测并出具了《备考合并盈

利预测审核报告》。根据该报告,本次交易完成后,标的公司 2015 年全年预测

实现的归属于母公司所有者的净利润为 2,125.33 万元。上述盈利是根据截至盈

利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设,对标的资产

的经营业绩所做的预测。

上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性,尽管在盈利预测过程

中遵循了谨慎性原则,并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计,但仍存

1-8-14

在不确定性,并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此,

虽然交易对方已经对盈利预测作出了承诺,但仍可能出现实际经营结果与盈利

预测结果存在一定差异的风险。

(三)行业依赖风险

自 2004 年 6 月开始,公安部、科技部在北京、上海、大连、南京及杭州等

21 个城市启动了第一批科技强警示范城市创建工作;2005 年 8 月,公安部进一

步提出了建设“3111 试点工程”,选择 22 个省,在省、市、县三级开展报警

与监控系统建设试点工程,截至 2012 年 12 月,平安城市建设投资已达到 1,000

亿以上,全国地市级城市基本已建设了治安视频监控系统。经过十年的建设和

积累,平安城市项目现已进入转型升级阶段,特别是公安系统对平安城市的规

划和需求日趋专业化和系统化,其建设重点从基础覆盖布点数量向管理应用质

量提升转变,由此进入了行业系统解决方案阶段。

藏愚科技的主营业务为视频监控设备、管理平台的研发、制造、销售及提

供相关技术服务,较大程度上依赖于各级政府对平安城市、智慧城市及智能交

通项目的投入,如果政府对平安城市、智慧城市及智能交通项目的投资规模大

幅下降,将会对藏愚科技的盈利能力产生较大的不利影响。

(四)税收政策变动风险

1、企业所得税优惠

藏愚科技于 2011 年 6 月 17 日经浙江省经济和信息化委员会认定为软件企

业,自获利年度起,享受“两免三减半”的税收优惠政策,公司自 2011 年度起

获利,为第一年获利年度,2012 年度该公司处于所得税免税期,2013-2015 年

为所得税减半征收期;藏愚科技于 2012 年 10 月 31 日被认定为国家高新技术企

业,有效期三年,申请备案后在有效期内享受减按 15%的税率缴纳企业所得税

的税收优惠;由于前述两项企业所得税税收优惠政策在优惠期间上存在重叠,

故藏愚科技 2013 年至 2015 年按 12.5%的税率缴纳企业所得税。

1-8-15

由于藏愚科技享受“两免三减半”及国家高新技术企业能够享受的税收优

惠政策均于 2015 年到期,如藏愚科技国家高新技术企业复审未能通过,则藏愚

科技无法享受 15%企业所得税优惠税率。

2、增值所得税优惠

依据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发 [2000]18

号)和财政部、国家税务总局联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业

发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25 号)、《关于企业所得税若干

优惠政策的通知》(财税[2008]1 号)的规定,在我国境内开发生产软件产品,

对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,2010 年 12 月 31 日前按

17%的法定税率征收增值税,对实际税负超过 3%的部分即征即退;所退税款由

公司用于研究开发软件产品和扩大再生产,不作为公司所得税应税收入,不予

征收企业所得税。藏愚科技已于 2011 年取得软件企业认定证书后开始享受上述

增值税优惠政策。

根据《软件企业认定管理办法》(工信部联软【2013】64 号)相关规定,

软件企业认定实行年审制度,软件企业需向省级主管部门提交年审材料,未年

审或年审不合格的企业,即取消其软件企业的资格,软件企业认定证书自动失

效,不再享受有关鼓励政策。

如果上述国家关于软件企业的所得税和增值税优惠政策发生变化,或藏愚

科技没有继续被认定为软件技术企业,将对其业绩产生较大影响。

(五)收入季节性波动风险

受客户结构、业务特点等因素的影响,藏愚科技营业收入存在各季度分布

不均衡、前低后高的特点,其经营业绩存在着较为明显的季节性波动。前述情

况出现的主要原因系平安城市、智慧城市及智能交通项目的最终用户以政府、

公安机关等为主,项目资金大多来源于财政资金,按照国家相关规定,政府采

购项目需进行公开招投标。此类项目通常在年初进行招标方案设计,项目建设

集中在年中和下半年,而项目的终验大部分安排在年底进行。同时,由于软件

1-8-16

企业员工工资性支出、房租物业管理、水电费用及固定资产摊销等成本比较平

稳,造成藏愚科技净利润的季节性波动比营业收入的季节性波动更为明显。

(六)应收账款发生坏账的风险

截至 2013 年末、2014 年末,藏愚科技应收账款净额分别为 2,361.75 万元和

5,769.25 万元,占同期末总资产的比例分别为 25.08%和 45.36%。2013 年及

2014 年,藏愚科技应收账款周转率分别为 4.26 次和 2.32 次,其应收账款余额较

大,应收账款周转率有所下降。

藏愚科技最终用户以政府、公安机关等为主,项目资金大多来源于财政资

金,信用良好,发生坏账的可能性较小。同时,针对应收账款的增长,藏愚科

技加强了应收账款的管理。但是,随着业务规模的不断增长,藏愚科技存在因

应收账款周转水平较低而增加营运资金投入的需求,坏账风险亦可能随着应收

账款的规模的增加相应有所增加。

(七)市场经营区域相对集中的风险

藏愚科技目前主营业务地域性分布明显,主要集中在浙江及安徽地区。凭

借多年与企事业单位良好的合作关系,藏愚科技在浙江及安徽地区拥有一定的

市场份额及良好的业内声誉。藏愚科技目前正着力将其在浙江温州及安徽合肥

等城市获得的项目经验向其他城市推广复制,若今后藏愚科技市场推广受阻,

原有地区市场趋于饱和或竞争格局加剧,将对其今后的发展产生不利影响。

(八)业绩承诺无法实现的风险

立信会计师审核了藏愚科技资产的盈利预测并出具了《备考合并盈利预测

审核报告》。根据该报告,本次交易完成后,藏愚科技 2015 年全年预测实现的

归属于母公司所有者的净利润为 2,125.33 万元,上述盈利是根据截至盈利预测报

告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设,对标的资产的经营业

绩所做的预测。基于对藏愚科技未来发展的信心和与上市公司整合的良好预

期,藏愚科技股东承诺 2015 年的考核净利润为 2,300 万元。

上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性,尽管在盈利预测过程

中遵循了谨慎性原则,并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计,但仍存

1-8-17

在不确定性,并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此,

虽然交易对方已经对盈利预测作出了承诺,但仍可能出现实际经营结果与盈利

预测结果存在一定差异的风险。

(九)业绩承诺补偿的违约风险

根据上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》,如藏愚科技无法实现

业绩承诺,补偿责任人首先以其尚未出售的股票进行补偿,其次以现金履行剩

余补偿义务。若补偿责任人拒不以现金或无能力以现金履行剩余补偿义务,上

市公司可采取司法途径查封、冻结其名下财产等责任追究措施,但上市公司将

可能面临不能取得足额补偿风险的损失。

(十)本次交易形成的商誉减值风险

本次交易为本公司向交易对方购买其持有的藏愚科技 100%股权。交易标的

股权的评估值为 22,376.98 万元,公司与交易对方协商确定上述股权的交易价格

为 21,000.00 万元。

根据《企业会计准则》,本次交易构成非同一控制下的企业合并,本次交

易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合

并报表的商誉。根据上市公司备考合并财务报表,本次交易完成后,在上市公

司的合并资产负债表中将形成商誉约 18,234.25 万元。根据《企业会计准则》规

定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测

试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值,将相应减少公司该年度的营业

利润,对公司未来业绩造成不利影响。

十一、独立财务顾问的保荐资格

上市公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问,兴业证券经中国证

监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

1-8-18

目 录

公司声明 .............................................................................................................. 2

交易对方声明 ....................................................................................................... 3

重大事项提示 ....................................................................................................... 4

一、本次交易方案概述 ................................................................................... 4

二、标的资产的估值....................................................................................... 4

三、本次发行股份购买资产的价格和数量......................................................... 5

四、业绩承诺及补偿措施 ................................................................................ 6

五、股份锁定期 ........................................................................................... 12

六、奖励对价............................................................................................... 13

七、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................... 13

八、本次交易不构成重大资产重组................................................................. 13

九、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更 ............................... 13

十、主要风险因素 ........................................................................................ 14

十一、独立财务顾问的保荐资格 .................................................................... 18

目 录 ............................................................................................................... 19

释 义 ............................................................................................................... 22

一、一般术语 .............................................................................................. 22

二、专业术语 .............................................................................................. 23

第一节 本次交易概述 ......................................................................................... 25

一、本次交易的背景及目的........................................................................... 25

二、本次交易的决策程序 .............................................................................. 31

三、本次交易具体方案 ................................................................................. 32

四、本次交易不构成关联交易 ....................................................................... 34

五、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................... 34

第二节 上市公司基本情况 ................................................................................. 35

1-8-19

一、公司概况............................................................................................... 35

二、公司历史沿革 ........................................................................................ 35

三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况............................................. 38

四、主营业务发展情况 ................................................................................. 39

五、公司最近三年主要财务指标 .................................................................... 40

六、控股股东、实际控制人概况 .................................................................... 41

七、公司不存在受到相关监管部门处罚的情形 ................................................ 43

八、公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处罚的情形............... 43

第三节 本次交易对方基本情况 .......................................................................... 44

一、本次交易对方的总体情况 ....................................................................... 44

二、本次交易对方的详细情况 ....................................................................... 44

三、其他事项说明 ........................................................................................ 49

四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................................... 49

第四节 交易标的的基本情况 .............................................................................. 51

一、交易标的的基本情况 .............................................................................. 51

二、交易标的的业务与技术情况 .................................................................... 90

三、拟收购资产为股权的说明 ..................................................................... 113

四、债权债务转移情况 ............................................................................... 114

第五节 发行股份情况 ...................................................................................... 116

一、本次交易方案 ...................................................................................... 116

二、发行股份具体情况 ............................................................................... 116

三、本次发行前后公司股本结构变化 ........................................................... 119

四、本次发行前后公司主要财务数据比较..................................................... 120

五、本次交易的评估情况 ............................................................................ 120

第六节 本次交易合同的主要内容 ..................................................................... 160

1-8-20

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容................................. 160

二、《业绩补偿协议》的主要内容............................................................... 163

三、超额业绩奖励的设置原因、依据及合理性 .............................................. 168

1-8-21

释 义

本文件中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:

一、一般术语

英飞拓/上市公司/公司/本

指 深圳英飞拓科技股份有限公司

公司

标的公司/藏愚科技 指 杭州藏愚科技有限公司

科骏信息 指 杭州科骏信息技术有限公司

长沙藏愚 指 长沙藏愚信息技术有限公司

交易标的/标的资产 指 藏愚科技 100%股权

交易对方/藏愚科技全体股

指 李文德等 8 名杭州藏愚科技有限公司的股东

东

英飞拓向李文德等 8 名交易对方发行股份及支付

本次交易/本次重组 指

现金购买其合计持有的藏愚科技 100%股权

Swann Communications Pty Ltd,英飞拓间接持有

Swann 指

该公司 97.5%股权

March 指 March Networks Corporation,英飞拓全资子公司

深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现

本报告书 指

金购买资产报告书(草案)

深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现

本摘要 指

金购买资产报告书摘要(草案)

英飞拓与藏愚科技全体股东于 2015 年 2 月 10 日

《发行股份及支付现金购

指 签署的《深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份

买资产协议》

及支付现金购买资产协议》

英飞拓与藏愚科技全体股东于 2015 年 2 月 10 日

《业绩补偿协议》 指 签署的《关于深圳英飞拓科技股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》

由具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司

在 2015 年至 2017 年期间就实际盈利数与承诺的

《专项审核报告》 指

考核净利润数额的差异情况所出具的专项审核意

见

英飞拓审议本次交易事宜的第三届董事会第十七

定价基准日 指

次会议决议公告之日

1-8-22

审计基准日、评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日

藏愚科技 100%股权过户至英飞拓名下的工商登记

交割日 指

变更之日

自审计、评估基准日起至藏愚科技 100%股权过户

过渡期 指

至英飞拓名下的工商登记变更之日止

业绩承诺期 指 2015 年、2016 年和 2017 年

兴业证券/独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公司

律师/法律顾问 指 广东信达律师事务所

立信会计师/审计机构 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

沃克森/评估机构 指 沃克森(北京)国际资产评估有限公司

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年 10

《重组办法》 指

月 23 日修订)

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

《准则第 26 号》 指 第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修

订)》

《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修

《上市规则》 指

订)》

元 指 人民币元

二、专业术语

一个特大型、综合性非常强的管理系统,不仅需

要满足治安管理、城市管理、交通管理、应急指

挥等需求,而且还要兼顾灾难事故预警、安全生

产监控等方面对图像监控的需求,同时还要考虑

平安城市 指 报警、门禁等配套系统的集成以及与广播系统的

联动。从而运用科学、先进的技防手段,构建一

个强大的安防系统来保证整个城市更加安全。平

安城市利用现代信息通信技术,达到指挥统一、

反应及时、作战有效,以适应我国在现代经济和

社会条件下实现对城市的有效管理和打击违法犯

1-8-23

罪,加强中国城市安全防范能力,加快城市安全

系统建设,建设平安城市和谐社会

运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市

运行核心系统的各项关键信息,从而对包括民

生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在

智慧城市 指 内的各种需求做出智能响应。其实质是利用先进

的信息技术,实现城市智慧式管理和运行,进而

为城市中的人创造更美好的生活,促进城市的和

谐、可持续成长

智能交通系统(Intelligent Transportation System,

简称 ITS)是未来交通系统的发展方向,它是将先

进的信息技术、数据通讯传输技术、电子传感技

智能交通/智能交通系统 指 术、控制技术及计算机技术等有效地集成运用于

整个地面交通管理系统而建立的一种在大范围

内、全方位发挥作用的,实时、准确、高效的综

合交通运输管理系统

可以客户自主搭配、安装和拆卸的,满足中小型

DIY 安防视频监控产品 指

客户不同安防需求的视频监控产品

可安装在交叉路口和路段上并对指定车道内机动

电子警察 指

车行驶行为进行不间断自动检测和记录的系统

采用先进的光电、计算机、图像处理、模式识

别、远程数据访问等技术,对监控路段的机动车

高清卡口 指

道、非机动车道进行全天候实时监控并记录相关

图像数据

本摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

1-8-24

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

(一)本次交易的背景

1、成为全球一流视频监控整体解决方案提供商是公司的长期战略目标

自成立以来,英飞拓一直专注于视频监控系统等电子安防产品的研发、设

计、生产和销售。经过多年稳健发展,公司以视频监控系统、光端机系列产

品、智能分析软件为核心业务,利用最新技术围绕核心业务开发了包括 4K 超

高清系列等高可靠性、市场容量大的高清摄像机、快球、高速云台、视频矩

阵、IP 视频系统及光端机和门禁控制系统,未来公司仍将对视频监控产品进行

升级,继续往高清化、网络化和智能化方向发展。

在安防进入大联网和行业细分时代以后,为进一步提升行业方案解决能力

和大数据处理能力,公司以视频监控产品为基础,大力开发智能视频分析系

统、网络视频管理平台、云技术等软件产品,基于对下游核心客户所处行业和

其个性化需求的理解,开发出针对具体行业应用的整体解决方案。目前,公司

已成功实现了从模拟视频监控产品供应商向网络、高清、智能视频监控整体解

决方案提供商的初步转型。未来,公司将抓住平安城市、智慧城市的战略发展

机遇,完善产业布局,进一步提升公司的整体解决方案能力。

2、平安城市的升级迎来新的发展机遇和挑战

平安城市的建设起源于“科技强警”战略和城市报警与监控系统建设即

“3111 试点工程”两大项目。2004 年 6 月,公安部、科技部在北京、上海等 21

个城市启动了第一批科技强警示范城市创建工作。随后,公安部进一步提出了

城市报警与监控系统建设即“3111 试点工程”,选择 22 个省,在省、市、县

三级开展报警与监控系统建设试点工程,经过十多年的建设和积累,随着应用

领域的拓展(越来越多的涉及到智能交通、应急指挥、环境保护、城市管理等

多个方面),平安城市项目现在已进入了一个转型升级阶段,其建设重点已从

基础覆盖布点数量向管理应用质量提升转变。2012 年 2 月份,公安部发布《全

1-8-25

国公安机关视频图像信息整合与共享工作任务书》,明确要求至 2015 年各级公

安机关要“建成一个共享平台,完善一张传输网络,建立一个数据库,构筑四

大保障支柱”,意味着平安城市将向整合所有与城市安全密切相关的各类资源

构建城市应急通信指挥体系方向发展。

统一联网、协调部署,打破信息孤岛是未来平安城市项目的发展趋势,综

合监控平台建设已成为未来几年平安城市建设的首要任务。特别对于公安部门

来说,平安城市报警与监控系统建设需综合利用和处理与警务相关的各类信息

资源,在一个平台上实现对不同专业警种业务的应用服务和资源共享,打造标

准化、通用化、智能化的“城市警务信息综合管理平台”,构建“大安防”体

系。平安城市建设已经成为城市基础建设的一部分,随着物联网、云计算等新

技术的应用,平安城市建设正逐步融入智慧城市建设中。

平安城市项目的转型和升级带来了巨大的市场机遇,但对安防企业提出了

更大的挑战,除对视频监控产品的高清化、网络化和智能化等方面提出更高要

求外,传统的以“产品驱动型”的业务模式已逐渐不能适应目前的市场竞争环

境,也无法满足终端客户的实际需求。未来的竞争热点将逐步转向“整体解决

方案驱动型”业务模式,即以客户需求为核心,为客户提供基于定制化的整体

解决方案,提供包括硬件产品和软件平台在内的一揽子产品和服务,本次交易

将有助于提升公司在平安城市及智能交通的视频监控整体解决方案的能力。

3、由智慧城市拉动的智能交通业务前景广阔

2012 年 11 月 8 日,中共第十八次全国代表大会报告提出“要坚持走中国特

色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路,推动信息化和工业化深度

融合”,智慧城市是其中的重要体现。根据工业和信息化部关于电信服务质量

的通告(2013 年第 1 号),2012 年全国已有 320 个城市在建设智慧城市,共计

投入 3,000 亿元。2013 年 8 月 5 日,国家住房和城乡建设部对外公布 2013 年度

国家智慧城市试点名单,确定 103 个城市(区、县、镇)为 2013 年度国家智慧

城市试点;2015 年 4 月 7 日,国家住房城乡建设部和科学技术部联合发布了

《关于公布国家智慧城市 2014 年度试点名单的通知》(下称“《通知》”),确

定北京市门头沟区等 84 个城市(区、县、镇)为国家智慧城市 2014 年度新增试

1-8-26

点,河北省石家庄市正定县等 13 个城市(区、县)为扩大范围试点,加上前两批

公布的 193 个城市,截至目前,我国的智慧城市试点已接近 300 个。未来三

年,包括国家开发银行在内的其他商业银行和投资机构表示将加大在智慧城市

建设方面的投资。政府对“智慧城市”的支持力度正在逐步提升,未来智慧城

市及由智慧城市拉动的智能交通的市场前景广阔。

国家近年出台《道路交通安全“十二五”规划》、《道路交通科技发展

“十二五”规划》等多项政策扶植引导智能交通的发展。此外,《交通运输行

业智能交通发展战略(2012-2020 年)》中提出到 2015 年,实现对高速公

路、国省干线公路、重要路段、大型桥梁、车辆区域、交通运输状况等感知和

监控。到 2020 年智能交通产业总产值规模超过 1,000 亿元。

4、并购是完善公司产业布局、提升公司核心竞争力的重要举措

公司一直定位于视频监控领域的中高端品牌,2012 年收购的 March 主要服

务于银行、连锁超市以及交通运输等行业的大中型安防项目。对 March 的收

购,使公司实现从视频监控产品提供商向特定行业整体解决方案提供商的转

型。2014 年收购的 Swann 主要定位于小微型企业及家庭等民用安防领域。通过

对 Swann 的并购,公司进一步完善了产品结构、拓展了市场空间和国际销售渠

道,通过对 Swann 的整合,将有利于降低公司的综合采购成本、生产成本和费

用,从而为客户提供更高性价比的产品,实现公司的规模经济效应,也为公司

并购积累了较为丰富的经验。

随着国内平安城市项目、智慧城市的铺开,国内掀起了平安城市、智能交

通项目的建设高潮。平安城市、智慧城市项目逐渐呈现大型化、综合化和集成

化的趋势,客户的要求也趋于个性化和综合化,希望视频监控厂商能够提供从

产品到系统的整体解决方案,因此拥有整体解决方案提供能力的厂商将会获得

更多的业务机会。

5、藏愚科技是国内提供平安城市、智能交通产品的领先企业

藏愚科技作为一家在平安城市、智能交通领域提供视频监控整体解决方案

提供商,基于对公安和交管部门业务的深入理解和丰富的合作经验,能为其客

1-8-27

户提供定制化产品及服务。藏愚科技的核心产品有低照度宽动态摄像机、高清

道路车辆抓拍、道路违章取证、交通状况与事件检测系统等,广泛应用于公安

的治安监控和交警的违章抓拍,其视频监控联网系统、海量视频存储系统、事

件研判系统等平台产品为公安部门实际办案提供极大便利。

本次收购藏愚科技有利于提升公司在平安城市和智能交通项目的整体解决

方案能力,增强并丰富在平安城市和智能交通等细分市场的技术、人员、项目

管理经验、市场渠道及产品线的储备,进一步提升公司在平安城市和智能交通

的业务开拓能力。因此,本次交易对完善公司业务结构、丰富业务品种、拓展

业务区域及细分市场具有重要的战略意义。

(二)本次交易的目的

1、完善产品结构、拓展市场空间

公司一直致力于为客户提供视频监控整体解决方案,其中高清系统解决方

案包括 IP 网络高清系统解决方案、全系列 HD-SDI 高清系统解决方案、智能视

频分析系统和高清智能交通系统等,产品涵盖全系列视频监控设备,包括固定

摄像机、快球摄像机、高速云台摄像机、视频矩阵切换控制器、视频存储系

统、IP 视频软件管理系统,以及光端机和门禁控制系统。

藏愚科技专注于在平安城市、智能交通领域为客户提供视频监控整体解决

方案,通过与公安、交通管理部门的密切合作,为客户提供定制化产品及服

务,并在浙江温州及安徽合肥等地区已形成良好的品牌知名度和一定的市场占

有率,已为上述地区的公安及交通管理部门提供了包括硬件及软件平台在内的

定制化整体解决方案,其开发的视频语义理解系统、高清智能电子警察产品、

智能卡口产品、高清视频监控产品等已广泛应用于杭州、温州、合肥、福州、

深圳、莱芜等全国多个城市。

当前平安城市、智能交通正处于快速发展阶段,对标的公司的收购,有利

于上市公司快速、深入的进入该细分市场,并借助标的公司在平安城市、智能

交通建设市场已有的成熟运作模式,在全国其他城市推广,迅速抢占业务发展

机会。

1-8-28

2、增强上市公司与标的公司的协同效应

公司和交易标的的业务相关度较高,此次交易后双方在以下方面将得到互

相补充:

(1)产品种类方面

藏愚科技主要提供的是上市公司涉入较少的平安城市和智能交通领域,该

细分市场的核心进入壁垒在于要求承做公司拥有丰富的项目经验和整体解决方

案支持(主要包括为公安、交警等特定用户的定制化的前端视频监控设备和后

端视频监控平台的集成能力)。藏愚科技目前在平安城市和智能交通已有的项

目经验和整体解决方案优势将使上市公司能够实现对该细分业务领域的扩张。

藏愚科技核心产品电子警察、高清卡口将对上市公司产品形成补充,丰富了上

市公司产品类型。

(2)市场渠道方面

发展至今,公司已完成全球的产业布局,是一家集研发、制造、行销为一

体的全球化的视频监控设备和整体方案提供商。在北美、南美、欧洲、亚太地

区、中东、印度等地均有营销机构。公司国内销售网络分为华南、华北、西

南、西北、华东五大片区,下设有十余家销售分公司,销售渠道已覆盖全国各

省主要城市。

藏愚科技在浙江、安徽等地区的平安城市和智能交通项目上拥有一定的市

场地位和市场口碑,并在湖南、安徽、山东、上海、北京等地均已设立分支机

构。本次交易后,借助藏愚科技在浙江、安徽等地区的平安城市和智能交通项

目的项目经验和优势,拓展上市公司视频监控产品的销售渠道。与此同时,上

市公司还能凭借自身的渠道优势和布点能力,为藏愚科技产品在全国乃至海外

市场拓展业务提供帮助,节约公司整体营销费用,提高网点的综合利用效率。

(3)技术研发方面

藏愚科技的低照度宽动态、视频语义理解、多传感器数据融合、可视化调

度指挥等技术在业内处于领先地位,为其在平安城市、智能交通领域开拓市场

1-8-29

提供了有力的技术支持。藏愚科技积累了长期的行业经验及为优质大客户提供

配套设备的技术经验,本次收购完成后,将有助于公司在该领域实现技术提

升。

(4)财务方面

藏愚科技所处的行业系资金和技术密集型行业,虽然藏愚科技凭借核心技

术在平安城市及智能交通等细分市场取得了客户的认可,但由于大的平安城市

或智慧城市(含智能交通)项目投资金额很大,多采取 BT 模式,客户付款周

期较长且需要垫资,受限于自身规模和融资渠道,即使在有能力开拓新的优质

客户和大额业务合同的情况下也不时面临需放弃的情形。而公司已登陆资本市

场,融资渠道通畅,融资费用较低。根据《发行股份及支付现金购买资产协

议》,公司拟在本次交易完成后为藏愚科技提供不超过 6,000 万元的银行融资

担保,用于藏愚科技未来业务拓展。

本次交易完成后,公司与藏愚科技将致力于客户、技术、运营等资源的公

允价值有偿共享,最大限度地实现协同效应。藏愚科技可充分利用英飞拓的融

资渠道进行融资,解决资金瓶颈。同时本次交易有利于提升公司的业务规模和

盈利能力,并进一步提高公司的资金使用效率。

综上所述,双方在业务整合上具有一定的协同性和互补性,本次交易符合

上市公司的长期发展战略,有利于实现并购的协同效应。

3、提升上市公司现有业务规模和盈利水平

本次收购的标的资产优良,具有良好的发展前景和较强盈利能力,有利于

提高上市公司的价值,并为公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提

升公司的业务规模,构建新的盈利增长点。交易对方承诺藏愚科技 2015 年、

2016 年、2017 年的考核净利润分别不低于 2,300 万元、3,000 万元、3,900 万

元。

本次交易完成后,公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和

净利润将得到较大程度提升。同时,公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗

1-8-30

风险能力和持续发展能力也将进一步增强,有利于从根本上保护公司及股东特

别是中小股东的利益。

4、增强公司整体实力,实现全体股东利益最大化

公司作为一家集研发、制造、行销为一体的全球化的视频监控设备和整体

方案提供商,藏愚科技作为浙江地区平安城市、智能交通视频监控领域的领先

企业,具备为当地政府机构、公安、交通管理部门提供平安城市、智能交通整

体解决方案的经验,本次交易可充分发挥产业链延伸,优势互补的协同效应。

本次交易后,双方可积极扩大各自客户覆盖,提高整体经营资源利用效

率。此外,公司多方位的融资渠道能力可为藏愚科技的业务发展提供支持,有

效降低整体的财务成本,从而增强整体抗风险能力和可持续盈利能力,实现全

体股东利益的最大化。

二、本次交易的决策程序

1、2014 年 12 月 26 日,英飞拓召开第三届董事会第十五次会议,审议通过

了《关于筹划发行股份购买资产的议案》,同意公司筹划发行股份购买资产事

项;

2、2015 年 2 月 10 日,藏愚科技召开股东会,全体股东一致同意向英飞拓

转让藏愚科技合计 100%股权,并分别放弃优先购买权;

3、2015 年 2 月 10 日,英飞拓召开第三届董事会第十七次会议,审议通过

了本次交易的相关议案;

4、2015 年 4 月 23 日,英飞拓召开第三届董事会第二十一次会议,审议通

过了本次交易的相关议案;

5、2015 年 5 月 13 日,英飞拓召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通过

了本次交易的相关议案。

1-8-31

6、2015 年 7 月 21 日,中国证监会《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公

司向李文德等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2015]1734 号)对本次交

易予以核准

三、本次交易具体方案

1、方案概述

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为藏愚科技 100%股权。

根据沃克森出具的沃克森评报字(2015)第 0042 号《资产评估报告》,截

至评估基准日,藏愚科技净资产的账面价值为 6,625.53 万元,净资产评估价值

为 22,376.98 万元,评估增值 15,751.45 万元,增值率 237.74%。上述资产的具

体评估情况请参见“第六节 交易标的的评估情况”。

根据上述评估值,经交易各方协议约定,本次交易标的资产藏愚科技 100%

股权的交易价格确定为 21,000.00 万元。其中,上市公司以现金方式支付交易对

价的 42%,总计 8,820.00 万元;以发行股份方式支付交易对价的 58%,按

11.81 元/股的价格,合计发行股份数 10,313,293 股。

英飞拓 2014 年利润分配及资本公积转增股本方案已于 2015 年 6 月 19 日实

施完毕,本次向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为 7.81 元/股,合计发

行股份数将调整为 15,595,390 股。

2、本次交易的定价依据

本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以具有证券期货从业资格的

评估机构评估的评估值为依据,由交易双方协商确定。

本次购买资产发行股份的价格根据《重组办法》等规定,选取审议本次交

易的董事会决议首次公告日前 20 个交易日的股票交易均价确定。

(1)交易标的的定价依据

本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估,评估机构沃克

森采用收益法评估结果作为藏愚科技的股东全部权益价值的最终评估结论。以

1-8-32

2014 年 12 月 31 日为基准日,藏愚科技的股东全部权益的评估价值为 22,376.98

万元。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易

的价格以沃克森对标的资产截至评估基准日的评估价值为依据,由交易各方协

商确定。经协商,交易各方同意确定标的资产的交易价格合计为 21,000.00 万

元。

(2)发行股份的定价依据

按照《重组办法》第四十五条之规定,上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%;市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第三届董事会第十七次会

议决议公告日前 20 个交易日的交易均价为市场参考价,上市公司向交易对方发

行股票价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为董事会决议公告日前 20 个

交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公

告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算,公司本次向交易对方发行股

票的发行价格为 11.81 元/股,不低于公司第三届董事会第十七次会议决议公告

日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

2015 年 6 月 19 日,公司实施了 2014 年权益分派和资本公积转增股本方

案,以公司现有总股本 464,417,080 股为基数,向全体股东每 10 股派 1 元现

金。同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。调整后的发行价格为

7.81 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述

发行价格作相应调整。

3、本次交易对价的支付方式

上市公司购买标的资产的对价将以向交易对方非公开发行股份及支付现金

的方式支付,具体支付安排为:

1-8-33

( 1 ) 对 价 12,180 万 元 由 上 市 公 司 采 用 向 全 体 交 易 对 方 非 公 开 发 行

15,595,390 股股份方式支付,发行价格为每股 7.81 元;

(2)对价 8,820 万元由上市公司以自有资金现金支付。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述

发行价格作相应调整。

具体情况请参见本报告书“第五节 发行股份情况”。

四、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件

的相关规定,交易对方,即李文德等 8 名藏愚科技股东,与上市公司及其关联

方之间不存在关联关系。因此,本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易中发行股份数占本次交易后上市公司总股本的 2.19%,上市公司

的控制权不会因本次交易发生变更。因此,本次交易不构成《重组办法》第十

三条规定的借壳上市。

1-8-34

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称: 深圳英飞拓科技股份有限公司

公司英文名称: Shenzhen Infinova Limited

上市地: 深圳证券交易所

股票代码: 002528

注册地址: 广东省深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房

办公地址: 广东省深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房

注册资本: 464,096,260 元

法定代表人: 刘肇怀

开发、生产经营光端机、闭路电视系统产品、出入口控

制系统产品,视频传输设备技术开发及计算机应用软件

经营范围: 开发。从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专

营专控商品)。开发、生产经营防爆视频监控产品、防

爆工业通讯产品。从事自产产品租赁相关业务。

二、公司历史沿革

(一)2000年10月,公司前身设立

深圳英飞拓科技有限公司(以下简称“英飞拓有限”)前身为宽拓科技

(深圳)有限公司,系于 2000 年经深圳市外商投资局深外资复[2000]0757 号文

批复,经深圳市人民政府外经贸粤深外资证字[2000]2299 号批准证书批准,由

安迪凯(香港)有限公司投资设立的外商独资企业,注册资本 100 万港元。公

司营业执照注册号为企独粤深总字第 307291 号,公司的法定代表人为刘肇怀。

(二)2008年1月,公司变更为股份有限公司

2007 年 9 月 4 日,经英飞拓有限董事会决议,英飞拓有限以其 2007 年 7 月

31 日经审计的账面净资产 110,862,329.43 元,按 1:0.99222 的比例折合为 11,000

万股,原英飞拓有限的债权、债务和资产全部进入股份公司。本次变更经国家

1-8-35

商 务 部 商 资 批 [2007]2103 号 文 批 复 同 意 , 并 经 国 家 商 务 部 商 外 资 资 审 字

[2007]0491 号批准证书批准。

2008 年 1 月 8 日本公司在深圳市工商行政管理局办理工商变更登记手续,

并领取了注册号为 440301501118788 的企业法人营业执照,注册资本为 11,000

万元。

(三)2010年12月,公司上市

经中国证监会(证监许可[2010]1756 号)文核准,深交所《关于深圳英飞

拓科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2010]424 号)的

同意,2010 年 12 月,公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)37,000,000.00

股,每股面值人民币 1.00 元,股本 37,000,000.00 元,变更后的注册资本为

147,000,000.00 元。公司于 2010 年 12 月 24 日在深交所挂牌上市。

(四)公司首次公开发行股票并上市后至今的股权变动情况

1、2010 年度权益分派方案

2011 年 6 月 10 日召开的公司 2010 年年度股东大会审议通过 2010 年度权益

分派方案,以公司总股本 147,000,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每

10 股转增 6 股,并向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元(含税)。

转增前本公司总股本为 147,000,000 股,转增后总股本增至 235,200,000 股。

2、第一次股权激励方案及行权情况

2011 年 9 月 15 日召开的公司 2011 年度第二次临时股东大会审议通过了、

《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订

稿)》。2011 年 9 月 16 日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过了向

12 位 股 权 激 励 对 象 授 予 86.4 万 股 限 制 性 股 票 。 授 予 前 本 公 司 总 股 本 为

235,200,000 股,授予后总股本增至 236,064,000 股。

3、2011 年度权益分派方案

2012 年 4 月 2 日,公司 2011 年年度股东大会审议通过了公司 2011 年度权

益分配方案,以公司总股本 236,064,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 2 元

1-8-36

人民币现金;同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。2012 年 7 月

13 日完成了权益分派,公司总股本由 236,064,000 股增至 354,096,000 股。

4、第一次股权激励方案行权期失效及回购情况

公司于 2012 年 12 月 6 日召开的 2012 年第三次临时股东大会审议通过了

《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已

授予限制性股票的议案》。2013 年 5 月 29 日,公司完成了限制性股票 38.7 万

股 的 回购注销。回购注销完成后,公司注册资本由 35,409.60 万元减少 至

35,370.90 万元,总股本减至 353,709,000 股。

公司于 2013 年 11 月 6 日召开的 2013 年第三次临时股东大会审议通过了

《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期失效及回购并注销部分已

授予限制性股票的议案》。2014 年 3 月 24 日,公司完成了限制性股票 32.58 万

股的回购注销。此次回购并注销 32.58 万股已授予限制性股票后公司股份总数

为 353,383,200 股。

公司于 2014 年 12 月 11 日召开的 2014 年第四次临时股东大会审议通过了

《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期失效及回购并注销部分已

授予限制性股票的议案》。

5、2013 年权益分派方案

公司于 2014 年 5 月 14 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过了《关于公

司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,以资本公积金向全

体股东每 10 股转增 3 股,转股前本公司总股数为 353,383,200 股,转股后总股

本增至 459,398,160 股。

6、第二次股权激励方案及行权

公司于 2013 年 6 月 17 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过了

《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)及其摘要>的

议案》。公司于 2014 年 6 月 17 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了

《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》,同意股票期权

激励计划第一个行权期采用自主行权模式进行行权,本期行权期为 2014 年 6 月

1-8-37

17 日至 2015 年 6 月 16 日,公司已于 2014 年 7 月 1 日与有关部门办理完毕自主

行权相关手续,于 2014 年 7 月 3 日起激励对象可以开始行权。截至 2014 年 12

月 31 日,因部分股权激励对象行权,公司的总股本已增加至 464,096,260 股。

根据公司首期股票期权激励计划,如果本次可行权股票期权 541.32 万份若

全部行权,公司总股本将增加至 46,481.14 万股。

7、股权激励方案行权及回购

2015 年 3 月至 6 月,由于公司股权激励计划的行权和回购注销,公司股本

增加至 464,417,080 股。

8、2014 年权益分派方案

公司于 2015 年 5 月 12 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公

司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,向全体股东每 10

股派发现金红利 1 元(含税),并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。

英飞拓 2014 年利润分配及资本公积转增股本方案已于 2015 年 6 月 19 日实施完

毕,转股前公司总股数为 464,417,080 股,转股后总股本增至 696,625,620 股。

三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

(一)公司控股权的变动情况

公司最近三年控股股东一直为 JHL INFINITE LLC,实际控制人一直为刘肇

怀先生。JHL INFINITE LLC 为刘肇怀先生全资控股的企业。

(二)资产重组情况

1、收购 March Networks Corporation100%股权

2011 年 12 月 9 日,公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《<关于公

司重大资产购买方案>的议案》,同意公司进行对 March 的协议收购(以 5 加元

/股的现金对价收购 March100%股权)。同日,March 特别委员会及其董事会审

议通过协议收购,March 与英飞拓及加拿大英飞拓签订收购协议,并发布公

告。2012 年 4 月 27 日,英飞拓向交易对方支付所有价款,并完成变更登记程

1-8-38

序,March 变更为公司的全资子公司。2012 年 4 月 30 日 March 股票在多伦多交

易所停止交易,2012 年 5 月 31 日,March 完成退市程序。

2、收购 Swann Communications Pty Ltd97.5%股权

2014 年 10 月 15 日,公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司

重大资产购买方案的议案》,同意公司通过在香港设立的全资子公司英飞拓国

际以现金方式支付约 8,716.86 万美元收购 Swann Communications Pty Ltd 97.5%

股权向 Swann 的债权人支付约 2,496.39 万美元以偿还 Swann 的特定债务(包括

Swann 对银行的债务约 1,751.91 万美元和 Swann 对股东 David Swann 的债务约

89.90 万美元及 Swann 应付与本次收购相关的员工奖金预计约 654.58 万美

元)。

2014 年 10 月 15 日,公司与 Swann 现有所有股东签订了《股权出让协

议》;2014 年 12 月 8 日,公司已完成了 Swann 股权变更登记手续,澳大利亚

SwannCommunications Pty Ltd 成为公司的控股孙公司。

除上述收购以外,无其他重大资产重组情况。

四、主营业务发展情况

公司致力于为全球电子安防客户提供高端、值得信赖的解决方案。公司的

高清系统解决方案包括 IP 网络高清系统解决方案、全系列 HD-SDI 高清系统解

决方案、智能视频分析系统和高清智能交通系统等,产品涵盖全系列视频监控

设备,包括固定摄像机、快球摄像机、高速云台摄像机、视频矩阵切换控制

器、视频存储系统、IP 视频软件管理系统,以及光端机和门禁控制系统。

自成立以来,公司一直重视产品的研发和技术创新,已经掌握了多项视频

监控领域的核心技术,通过全资收购 March,提升公司整体研发水平,全球化

的优秀研发团队和技术人才是公司能够始终处于行业前沿地位的关键。公司坚

持中高端市场定位、持续保持研发的高投入,持续加大在编解码技术、图像处

理技术、视频分析技术、图像识别技术、图像存储技术等方面的大力投入,确

保公司在行业的领先地位,确保为客户提供极具有竞争力的整体化解决方案和

增值服务。

1-8-39

通过收购 Swann,公司开始涉足小微型企业及家庭等民用安防领域。

Swann 在北美、澳大利亚和欧洲等 DIY 安防视频监控产品领域具有领先优势,

而民用安防工程多为 DIY,该收购能够丰富公司现有业务类型和产品组合,与

公司目前的行业市场区划形成很好的互补效果。该次收购完成后,公司产品可

借助标的公司品牌、海外销售网点和国际销售经验积极融入海外市场,实现海

外市场的进一步扩张。

最近三年,公司业务稳步发展,主营业务及其产品结构没有发生重大变

化。按照业务类别划分,公司最近三年主要产品经营情况如下:

单位:万元

产品类型 2014 年度 2013 年度 2012 年度

视频监控系列产品 94,350.96 91,400.02 68,629.66

光端机 3,078.95 4,357.56 3,772.85

门禁系统 45.24 65.68 153.75

其他 211.52

合计 97,686.66 95,823.26 72,556.26

按照地区划分,公司最近三年主要产品经营情况如下:

单位:万元

产品类型 2014 年度 2013 年度 2012 年度

海外销售 67,741.14 56,646.81 41,453.24

华北地区 2,878.72 4,115.44 4,462.38

华东地区 9,863.31 16,683.96 12,389.07

华南地区 5,640.72 6,740.65 5,778.62

西北地区 7,408.24 7,715.45 4,189.97

西南地区 4,154.53 3,920.95 4,282.98

合计 97,686.66 95,823.26 72,556.26

五、公司最近三年主要财务指标

公司最近三年经审计的合并报表的主要财务数据如下:

1-8-40

(一)资产负债表主要数据

单位:万元

2014 年 2013 年 2012 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产总额 264,609.76 240,630.80 246,186.35

负债总额 46,747.50 22,232.09 25,470.76

归属上市公司股东的所有者权益 217,299.76 218,398.71 220,715.58

(二)利润表主要数据

单位:万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 97,943.14 96,054.84 75,748.57

利润总额 3,746.50 5,331.39 722.09

归属于上市公司股东的净利润 3,359.00 6,198.76 1,346.10

(三)主要财务指标

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净

1,257.97 -3,233.31 8,474.19

额(万元)

基本每股收益(元) 0.07 0.18 0.04

稀释每股收益(元) 0.07 0.17 0.04

归属于上市公司股东的净利

3.43% 6.45% 1.78%

润率

加权平均净资产收益率 1.55% 2.83% 0.60%

2014 年 2013 年 2012 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

归属于上市公司股东的每股

4.68 6.17 6.23

净资产(元/股)

资产负债率 17.67% 9.24% 10.35%

六、控股股东、实际控制人概况

1-8-41

(一)控股股东基本情况

公司的控股股东为 JHL INFINITE LLC,持有公司 247,104,000 股股份,占

公司总股本的 35.47%。JHL INFINITELLC 由刘肇怀先生于 2007 年 6 月 15 日在

美国特拉华州投资设立,公司性质为美国 LLC 公司(有限责任公司),住所地

为 CORPORATION TRUST CENTER, 1209 ORANGE STREET, WILMINGTON,

DE 19801, U.S.A;注册资本及实收资本均为 1 万美元,业务范围为一般贸易,

目前除持有本公司股权外未从事其他生产经营活动。

刘肇怀先生于 2015 年 2 月 6 日、2015 年 6 月 9 日分别将 JHL INFINITE

LLC 的 10%、30%股权转让给 JZ LIU 家族信托(#D)(信托受托人 Anna

Liu),该信托的最终受益人为公司实际控制人刘肇怀先生的后裔,该信托所持

有的 JHL INFINITE LLC 的 40%股权不享有 JHL INFINITE LLC 投票权;同时

于 2015 年 2 月 6 日将 JHL INFINITE LLC 的 20%股权转让给 JZ LIU 信托

(#1)(信托受托人 Anna Liu),该信托的最终受益人为公司实际控制人刘肇

怀先生的后裔和刘肇怀先生的妹妹刘爱平女士及其配偶张衍锋先生(现任公司

副董事长、总经理),该信托所持有的 JHL INFINITE LLC 的 20%股权亦不享

有 JHL INFINITE LLC 投票权。目前刘肇怀先生的后裔是其子女 Anna Liu、

Robert S. Liu 及 Tina Liu。

刘肇怀先生于 2015 年 7 月 16 日将 JHL INFINITE LLC 的 10%股权转让给

JZ LIU 家族信托(#D)(信托受托人 Anna Liu),该信托的最终受益人为刘肇

怀先生的后裔,该信托通过此次转让所获得的 JHL INFINITE LLC 的 10%股权

不享有 JHL INFINITE LLC 投票权;目前刘肇怀先生的后裔是他的子女 Anna

Liu、Robert S. Liu 及 Tina Liu。

上述股权转让完成后,公司实际控制人刘肇怀先生仍持有 JHL INFINITE

LLC 30%股权和 100%的投票权,仍为 JHL INFINITE LLC 的控股股东,且刘肇

怀先生与其妹妹刘爱平女士、张衍锋先生及刘肇怀先生的后裔为一致行动人,

上述 JHL INFINITE LLC 股权的转让不会导致英飞拓的实际控制人发生变更。

(二)实际控制人基本情况

1-8-42

公司实际控制人为刘肇怀先生,直接持有公司 241,956,000 股股份,占公司

总股本的 34.73%,并通过其全资公司 JHL INFINITE LLC 间接控制本公司

247,104,000 股 股 份 , 合 计 控 制 公 司 489,060,000 股 股 份 , 占 公 司 总 股 本 的

70.20%。

刘肇怀先生,男,57 岁,美籍华人,中山大学物理系无线电专业本科毕

业,美国犹他大学物理学硕士、博士,曾任美国普林斯顿大学电机工程系博士

后研究员,美国 NEC 普林斯顿研究院研究员,曾在国外发表科研论文 44 篇。

2000 年成立 INFINOVA,LLC,担任总裁。自 2000 年开始,任本公司前身英飞

拓有限董事长。现任公司董事长、美国英飞拓有限公司董事长和总裁、公司全

资子公司马驰公司董事长、英飞拓(香港)有限公司董事长和总裁、英飞拓

(印度)有限公司董事长、英飞拓国际有限公司董事长和总裁、英飞拓环球有

限公司董事长和总裁、英飞拓(加拿大)有限公司董事长和总裁。

七、公司不存在受到相关监管部门处罚的情形

最近三年来,公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定,不存在受

到相关监管部门处罚的情形。

八、公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门

处罚的情形

公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证

监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况,

不存在《证券发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。公司或其现任董

事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规正被中国证监会立案调查的情况,不存在《证券发行管理办法》第三十九

条第五款规定的情形。

1-8-43

第三节 本次交易对方基本情况

一、本次交易对方的总体情况

本次交易的交易对方为藏愚科技的全体 8 名股东,即李文德、潘闻君、叶

剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、刘玲梅和阮如丹。

二、本次交易对方的详细情况

(一)李文德

1、基本情况

姓名: 李文德

性别: 男

国籍: 中国

身份证号码: 34010419661209****

住所: 杭州市西溪路 536 号

通讯地址: 杭州市西湖区天目山路 398 号 7 号楼第四层

是否取得其他国家居留权或

否

者地区居留权:

2、最近三年的职业和职务

李文德自 2011 年 5 月至今担任藏愚科技董事长。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,除持有藏愚科技 59%的股权外,李文德不存在其他

控制的核心企业和关联企业。

(二)潘闻君

1、基本情况

姓名: 潘闻君

1-8-44

性别: 女

国籍: 中国

身份证号码: 33052319751127****

住所: 浙江安吉县递铺镇银湾村泮家上自然村 9 号

通讯地址: 杭州市西湖区天目山路 398 号 7 号楼第四层

是否取得其他国家居留权或

否

者地区居留权:

2、最近三年的职业和职务

潘闻君最近三年一直从事整形美容职业,担任韩国悦己容服务有限公司的

社长。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,除持有藏愚科技 20%的股权外,潘闻君不存在其他

控制的核心企业和关联企业。

(三)叶剑

1、基本情况

姓名: 叶剑

性别: 男

国籍: 中国

身份证号码: 32108519780322****

住所: 杭州市西湖区文一西路阳光地带花园

通讯地址: 杭州市西湖区天目山路 398 号 7 号楼第四层

是否取得其他国家居留权或

否

者地区居留权:

2、最近三年的职业和职务

叶剑自 2011 年 5 月起至今担任藏愚科技总经理,并自 2015 年 1 月 20 日起

担任科骏信息的执行董事、法定代表人。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

1-8-45

截至本报告书签署日,除持有藏愚科技 8.63%的股权外,叶剑不存在其他

控制的核心企业和关联企业。

(四)赵滨

1、基本情况

姓名: 赵滨

性别: 男

国籍: 中国

身份证号码: 41302219800616****

住所: 杭州市余杭区闲林山水海棠苑

通讯地址: 杭州市西湖区天目山路 398 号 7 号楼第四层

是否取得其他国家居留权或

否

者地区居留权:

2、最近三年的职业和职务

赵滨自 2010 年 5 月起至今担任藏愚科技副总经理。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,除持有藏愚科技 3.75%的股权外,赵滨不存在其他

控制的核心企业和关联企业。

(五)唐胜兰

1、基本情况

姓名: 唐胜兰

性别: 女

国籍: 中国

身份证号码: 36022219800529****

住所: 杭州市西湖区文三西路 522 号金海公寓

通讯地址: 杭州市西湖区天目山路 398 号 7 号楼第四层

1-8-46

是否取得其他国家居留权或

否

者地区居留权:

2、最近三年的职业和职务

唐胜兰自 2011 年至 2014 年 11 月 3 日之前未从事具体工作,自 2014 年 11

月 3 日至今担任杭州力视科技有限公司的监事。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,除持有藏愚科技 2.81%的股权外,唐胜兰不存在其

他控制的核心企业和关联企业。

(六)苗玉荣

1、基本情况

姓名: 苗玉荣

性别: 女

国籍: 中国

身份证号码: 34120419861107****

住所: 安徽省阜阳市颍泉区姜堂镇秦杨行政村秦杨庄 42 号

通讯地址: 杭州市西湖区天目山路 398 号 7 号楼第四层

是否取得其他国家居留权或

否

者地区居留权:

2、最近三年的职业和职务

苗玉荣最近三年未从事具体工作。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,除持有藏愚科技 2.81%的股权外,苗玉荣不存在其

他控制的核心企业和关联企业。

(七)刘玲梅

1、基本情况

1-8-47

姓名: 刘玲梅

性别: 女

国籍: 中国

身份证号码: 14010419561219****

住所: 山西省太原市万柏林区漪汾街 53 号

通讯地址: 杭州市西湖区天目山路 398 号 7 号楼第四层

是否取得其他国家居留权或

否

者地区居留权:

2、最近三年的职业和职务

已退休,最近三年未从事具体工作。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,除持有藏愚科技 1.5%的股权外,刘玲梅不存在其他

控制的核心企业和关联企业。

(八)阮如丹

1、基本情况

姓名: 阮如丹

性别: 女

国籍: 中国

身份证号码: 33032519810515****

住所: 浙江省瑞安市上望街道新桥头村盐坦西路 135-136 号

通讯地址: 杭州市西湖区天目山路 398 号 7 号楼第四层

是否取得其他国家居留权或

否

者地区居留权:

2、最近三年的职业和职务

阮如丹自 2011 年 5 月起,担任藏愚科技平安城市产品线副经理。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

1-8-48

截至本报告书签署日,除持有藏愚科技 1.5%的股权外,阮如丹不存在其他

控制的核心企业和关联企业。

三、其他事项说明

(一)交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关

系。

(二)交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况

截至本报告书签署日,本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级

管理人员。

(三)交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚(与证券市场

明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁情况说明

截至本报告书签署日,根据交易对方的确认,交易对方及其主要管理人员

最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

本次交易的交易对方为李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、

刘玲梅及阮如丹等藏愚科技 8 名自然人股东。

经核查李文德等藏愚科技 8 名自然人股东出具的《承诺函》和中国人民银

行征信中心出具的《个人信用报告》,李文德等 8 名自然人股东不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易

所纪律处分的情形。

经核查,独立财务顾问认为:李文德等 8 名藏愚科技自然人股东不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

交易所纪律处分的情形。

1-8-49

经核查,信达律师认为:李文德等藏愚科技 8 名自然人股东不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易

所纪律处分的情形。

1-8-50

第四节 交易标的的基本情况

一、交易标的的基本情况

(一)藏愚科技概况

公司名称: 杭州藏愚科技有限公司

注册地址: 杭州市西湖区天目山路 398 号 7 号楼第四层

办公地址: 杭州市西湖区天目山路 294 号杭钢冶金科技大厦六楼

注册资本: 1,200 万元

实收资本: 1,200 万元

成立日期: 2010 年 4 月 28 日

法定代表人: 李文德

企业类型: 有限责任公司

营业执照注册号: 330106000130963

组织机构代码证: 55269446-9

税务登记证号码: 浙税联字 330100552694469 号

许可经营项目:组装、加工、生产:电子产品、通讯产

品(在有效期内方可经营)。一般经营项目:服务:计算

机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让,

经营范围: 电子产品、通讯产品的技术开发、技术服务,计算机系

统集成,承接电子工程、智能系统工程(涉及资质证凭

证经营);批发、零售:电子产品、通讯产品(除专控),

计算机软硬件;其他无需经审批的一切合法项目

(二)藏愚科技历史沿革

1、2010 年 4 月,藏愚科技设立

藏愚科技成立于 2010 年 4 月 28 日,由王雅雯和范玲以货币资金投资设

立,注册资本为 600 万元,法定代表人为王雅雯。经营范围为计算机软硬件、

网络信息、自动化控制系统、弱电控制和楼宇布线、芯片的技术开发、技术服

务、技术咨询、成果转让;其他无需报经审批的一切合法项目(上述经营范围

不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

1-8-51

2010 年 4 月 27 日,浙江敬业会计师事务所出具了浙敬会验字(2010)第

216 号《验资报告》;2010 年 4 月 28 日,藏愚科技取得杭州市工商行政管理局

西湖分局核发的注册号为 330106000130963 的《企业法人营业执照》。

藏愚科技成立时的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例

1 王雅雯 300.00 50.00%

2 范玲 300.00 50.00%

合计 600.00 100.00%

2、2010 年 6 月,第一次股权转让

2010 年 6 月 25 日,藏愚科技召开股东会,同意王雅雯将藏愚科技 30%的

股权转让给董绍彤;同意王雅雯将藏愚科技 20%股权转让给陈春英;同意范玲

将藏愚科技 10%股权转让给陈春英。

2010 年 6 月 25 日,王雅雯与董绍彤签署了《股权转让协议》,协议约定王

雅雯将藏愚科技 30%的股权即对应出资额 180 万元以 180 万元的价格转让给董

绍彤;王雅雯与陈春英签署了《股权转让协议》,协议约定王雅雯将藏愚科技

20%的股权即对应的出资额 120 万元以 120 万元的价格转让给陈春英;范玲与

陈春英签署了《股权转让协议》,协议约定范玲将藏愚科技 10%的股权即对应

的出资额 60 万元以 60 万元的价格转让给陈春英。2010 年 6 月 28 日,藏愚科技

在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕该次股权转让的工商变更登记手

续。

该次股权转让完成后的藏愚科技的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例

1 范玲 240.00 40.00%

2 陈春英 180.00 30.00%

3 董绍彤 180.00 30.00%

合计 600.00 100.00%

3、2010 年 10 月,第二次股权转让

1-8-52

2010 年 10 月 22 日,藏愚科技召开股东会,同意陈春英将藏愚科技 15%的

股权转让给范玲;同意陈春英将藏愚科技 15%股权转让给董绍彤。

2010 年 6 月 25 日,陈春英与范玲签署了《股权转让协议》,协议约定陈春

英将藏愚科技 15%的股权即对应出资额 90 万元以 90 万元的价格转让给范玲;

陈春英与董绍彤签署了《股权转让协议》,协议约定陈春英将藏愚科技 15%的

股权即对应的出资额 90 万元以 90 万元的价格转让给董绍彤。2010 年 10 月 27

日,藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕该次股权转让的工商

变更登记手续。

该次股权转让完成后的藏愚科技的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例

1 范玲 330.00 55.00%

2 董绍彤 270.00 45.00%

合计 600.00 100.00%

4、2011 年 5 月,第三次股权转让

2011 年 4 月 28 日,藏愚科技召开股东会,同意范玲将藏愚科技 44%的股

权转让给李文德;同意范玲将藏愚科技 11%股权转让给刘玲梅;同意董绍彤将

藏愚科技 6%的股权转让给刘玲梅;同意董绍彤将藏愚科技 15%的股权转让给

边薇红;同意董绍彤将藏愚科技 11.5%的股权转让给叶剑;同意董绍彤将藏愚

科技 5%的股权转让给寿惠根;同意董绍彤将藏愚科技 3.75%的股权转让给唐胜

兰;同意董绍彤将藏愚科技 3.75%的股权转让给苗玉荣。

2011 年 4 月 28 日,范玲与李文德签署了《股权转让协议》,协议约定范玲

将藏愚科技 44%的股权即对应出资额 264 万元以 264 万元的价格转让给李文

德;范玲与刘玲梅签署了《股权转让协议》,协议约定范玲将藏愚科技 11%的

股权即对应的出资额 66 万元以 66 万元的价格转让给刘玲梅。

2011 年 4 月 28 日,董绍彤与刘玲梅签署了《股权转让协议》,协议约定董

绍彤将藏愚科技 6%的股权即对应出资额 36 万元以 36 万元的价格转让给刘玲

梅;董绍彤与边薇红签署了《股权转让协议》,协议约定董绍彤将藏愚科技

1-8-53

15%的股权即对应出资额 90 万元以 90 万元的价格转让给边薇红;董绍彤与叶

剑签署了《股权转让协议》,协议约定董绍彤将藏愚科技 11.5%的股权即对应

出资额 69 万元以 69 万元的价格转让给叶剑;董绍彤与寿惠根签署了《股权转

让协议》,协议约定董绍彤将藏愚科技 5%的股权即对应出资额 30 万元以 30 万

元的价格转让给寿惠根;董绍彤与唐胜兰签署了《股权转让协议》,协议约定

董绍彤将藏愚科技 3.75%的股权即对应出资额 22.5 万元以 22.5 万元的价格转让

给唐胜兰;董绍彤与苗玉荣签署了《股权转让协议》,协议约定董绍彤将藏愚

科技 3.75%的股权即对应出资额 22.5 万元以 22.5 万元的价格转让给苗玉荣。

2011 年 5 月 9 日,藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕该次股

权转让的工商变更登记手续。

该次股权转让完成后的藏愚科技的股权结构如下:

序号 姓名 出资额(万元) 出资比例

1 李文德 264.00 44.00%

2 刘玲梅 102.00 17.00%

3 边薇红 90.00 15.00%

4 叶剑 69.00 11.50%

5 寿惠根 30.00 5.00%

6 唐胜兰 22.50 3.75%

7 苗玉荣 22.50 3.75%

合 计 600.00 100.00%

5、2011 年 11 月,第一次增资

2011 年 11 月 4 日,藏愚科技召开股东会,同意本次增资总额为 300 万元。

其中,李文德以现金方式增资 42 万元,共出资 306 万元,占注册资本的 34%;

刘玲梅以现金方式增资 51 万元,共出资 153 万元,占注册资本的 17%;边薇红

以现金方式增资 45 万元,共出资 135 万元,占注册资本的 15%;叶剑以现金方

式增资 34.5 万元,共出资 103.5 万元,占注册资本的 11.5%;寿惠根以现金方

式增资 15 万元,共出资 45 万元,占注册资本的 5%;唐胜兰以现金方式 11.25

万元,共出资 33.75 万元,占注册资本的 3.75%;苗玉荣以现金方式增资 11.25

1-8-54

万元,共出资 33.75 万元,占注册资本的 3.75%;同意接收卜秀琴为藏愚科技新

股东,同意其对藏愚科技现金出资 90 万元,占注册资本的 10%。

2011 年 11 月 17 日,浙江敬业会计师事务所浙敬会验字(2011)第 597 号

《验资报告》,截至 2011 年 11 月 16 日止,藏愚科技已收到全体股东缴纳的新

增注册资本(实收资本)合计人民币 300 万元,各股东以货币出资,变更后的

注册资本为 900 万元。2011 年 11 月 18 日,藏愚科技在杭州市工商行政管理局

西湖分局办理完毕该次增资的工商变更登记手续。

该次增资完成后,藏愚科技股权结构如下:

序号 姓名 出资额(万元) 出资比例

1 李文德 306.00 34.00%

2 刘玲梅 153.00 17.00%

3 边薇红 135.00 15.00%

4 叶剑 103.50 11.50%

5 卜秀琴 90.00 10.00%

6 寿惠根 45.00 5.00%

7 唐胜兰 33.75 3.75%

8 苗玉荣 33.75 3.75%

合 计 900.00 100.00%

6、2012 年 5 月,第四次股权转让

2012 年 4 月 28 日,藏愚科技召开股东会,同意李文德将藏愚科技 2%的股

权转让给阮如丹;同意边薇红将藏愚科技 15%股权转让给李文德。

2012 年 4 月 28 日,李文德与阮如丹签署了《股权转让协议》,协议约定李

文德将藏愚科技 2%的股权即对应出资额 18 万元以 18 万元的价格转让给阮如

丹;边薇红与李文德签署了《股权转让协议》,协议约定边薇红将藏愚科技

15%的股权即对应的出资额 135 万元以 135 万元的价格转让给李文德。

1-8-55

2012 年 5 月 11 日,藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕本

次股权转让的工商变更登记手续。该次股权转让完成后,藏愚科技股权结构如

下:

序号 姓名 出资额(万元) 出资比例

1 李文德 423.00 47.00%

2 刘玲梅 153.00 17.00%

3 叶剑 103.50 11.50%

4 卜秀琴 90.00 10.00%

5 寿惠根 45.00 5.00%

6 唐胜兰 33.75 3.75%

7 苗玉荣 33.75 3.75%

8 阮如丹 18.00 2.00%

合 计 900.00 100.00%

7、2012 年 11 月,第五次股权转让

2012 年 11 月 9 日,藏愚科技召开股东会,同意刘玲梅将藏愚科技 15%的

股权转让给李文德,其他股东均同意放弃优先购买权。

2012 年 11 月 9 日,刘玲梅与李文德签署了《股权转让协议》,协议约定刘

玲梅将藏愚科技 15%的股权即对应出资额 135 万元以 135 万元的价格转让给李

文德。2012 年 11 月 27 日,藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完

毕该次股权转让的工商变更登记手续。该次股权转让完成后,藏愚科技股权结

构如下:

序号 姓名 出资额(万元) 出资比例

1 李文德 558.00 62.00%

2 刘玲梅 18.00 2.00%

3 叶剑 103.50 11.50%

4 卜秀琴 90.00 10.00%

5 寿惠根 45.00 5.00%

6 唐胜兰 33.75 3.75%

1-8-56

7 苗玉荣 33.75 3.75%

8 阮如丹 18.00 2.00%

合 计 900.00 100.00%

8、2012 年 12 月,第六次股权转让

2012 年 12 年 28 日,藏愚科技召开股东会,同意卜秀琴将藏愚科技 10%的

股权转让给李文德。同日,卜秀琴与李文德签署了《股权转让协议》,协议约

定卜秀琴将藏愚科技 10%的股权即对应出资额 90 万元以 90 万元的价格转让给

李文德。

2012 年 12 月 31 日,藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕

本次股权转让的工商变更登记手续。该次股权转让完成后,藏愚科技股权结构

如下:

序号 姓名 出资额(万元) 出资比例

1 李文德 648.00 72.00%

2 刘玲梅 18.00 2.00%

3 叶剑 103.50 11.50%

4 寿惠根 45.00 5.00%

5 唐胜兰 33.75 3.75%

6 苗玉荣 33.75 3.75%

7 阮如丹 18.00 2.00%

合 计 900.00 100.00%

9、2013 年 10 月,第二次增资

2013 年 10 月 18 日,藏愚科技召开股东会,同意本次增资总额为 300 万

元。其中,潘闻君以现金方式对藏愚科技出资 240 万元,占注册资本的 20%,

李文德以现金方式增资 60 万元,共出资 708 万元,占注册资本的 59%。

根据 2013 年 10 月 23 日中汇会计师事务所有限公司中汇会验[2013]2925 号

《验资报告》,截至 2013 年 10 月 21 日,藏愚科技已收到全体股东缴纳的新增

注册资本(实收资本)合计 300 万元,各股东以货币出资,变更后的注册资本

1-8-57

为 1,200 万元。2013 年 10 月 25 日,藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分

局办理完毕该次增资的工商变更登记手续。该次增资完成后,藏愚科技股权结

构如下:

序号 姓名 出资额(万元) 出资比例

1 李文德 708.00 59.00%

2 潘闻君 240.00 20.00%

3 叶剑 103.50 8.63%

4 寿惠根 45.00 3.75%

5 唐胜兰 33.75 2.81%

6 苗玉荣 33.75 2.81%

7 阮如丹 18.00 1.50%

8 刘玲梅 18.00 1.50%

合 计 1,200.00 100.00%

10、2015 年 1 月,第七次股权转让

2015 年 1 月 19 日,藏愚科技召开股东会,同意寿惠根将藏愚科技 3.75%的

股权赠予给赵滨。2015 年 1 月 19 日,寿惠根与赵滨签署了《股权赠予协议》,

协议约定寿惠根将藏愚科技 3.75%的股权即对应出资额 45 万元赠予给赵滨。

2015 年 1 月 19 日,藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕该

次股权转让的工商变更登记手续。

该次股权转让完成后,藏愚科技股权结构如下:

序号 姓名 出资额(万元) 出资比例

1 李文德 708.00 59.00%

2 潘闻君 240.00 20.00%

3 叶剑 103.50 8.63%

4 赵滨 45.00 3.75%

5 唐胜兰 33.75 2.81%

6 苗玉荣 33.75 2.81%

1-8-58

7 阮如丹 18.00 1.50%

8 刘玲梅 18.00 1.50%

合 计 1,200.00 100.00%

上述历史沿革系根据藏愚科技工商档案中所载内容进行的描述,其中部分

股东实际存在代持情形。

11、关于股权代持情况的说明

(1)股权代持及还原情况

1)出资设立时的股权代持情况

根据藏愚科技控股股东李文德提供的《关于杭州藏愚科技有限公司历史沿

革的情况说明》、范玲出具的《确认函》及相关银行凭证,藏愚科技设立时存

在以下股权代持情况如下:

○1 王雅雯所持有的藏愚科技 50%股权系代颜金棍持有,其中出资款 300 万

元系由颜金棍实际支付。

○2 范玲所持有的藏愚科技 50%股权系代李文德持有,其中出资款中 200 万

元系由李文德实际支付,剩余 100 万元系由颜金棍代李文德垫付。

综上所述,藏愚科技成立时实际出资情况如下

2010 年 4 月公司设立时

工商登记股东 实际出资人 出资额(万元) 出资比例

范玲 李文德 300.00 50.00%

王雅雯 颜金棍 300.00 50.00%

合计 600.00 100.00%

根据藏愚科技控股股东李文德出具的《关于本人所持藏愚科技股权代持情

况的原因说明》及对李文德的访谈,设立藏愚科技的初衷是想用这个平台做物

联网开发项目,但对项目将来运作如何没有十分把握,因此安排朋友范玲代为

持股,自己不直接持有。李文德本人于 2009 年 11 月从浙江星望视讯技术有限

公司(以下简称“星望视讯”)离职,没有竞业禁止义务,离职后星望视讯未

1-8-59

向其支付任何补偿款,其本人也不存在不具备股东身份或其他规避法律法规和

合同约定义务的情形。

2)2010 年 6 月,第一次股权转让还原

根据藏愚科技控股股东李文德提供的《关于杭州藏愚科技有限公司历史沿

革的情况说明》、范玲、陈春英、董绍彤出具的《确认函》及李文德向颜金棍

汇款的银行转账凭证,藏愚科技该次股权转让存在以下股权代持情况:

○陈春英受让王雅雯持有的(实际为代颜金棍持有)藏愚科技 20%股权即

120 万元出资系代李文德受让,股权转让价款 120 万元由李文德实际支付给颜

金棍。

○董绍彤受让王雅雯持有的(实际为代颜金棍持有)藏愚科技 30%股权即

180 万元出资系代李文德受让,股权转让价款 180 万元由李文德实际支付给颜

金棍。

○3 陈春英受让范玲代李文德持有的藏愚科技 10%股权即 60 万元出资系代李

文德受让,股权转让价款 60 万元未实际支付。

综上所述,藏愚科技 2010 年 6 月第一次股权转让实际出资情况如下:

序号 工商登记股东 实际出资人 出资额(万元) 出资比例

1 范玲 李文德 240.00 40.00%

2 陈春英 李文德 180.00 30.00%

3 董绍彤 李文德 180.00 30.00%

合 计 600.00 100.00%

根据藏愚科技控股股东李文德出具的《关于本人所持藏愚科技股权代持情

况的原因说明》及对李文德的访谈,陈春英及董邵彤系李文德本人朋友,分别

请二人受让王雅雯名义持有的部分藏愚科技股权及将范玲所名义持有的藏愚科

技 10%股权转由陈春英代持均系其考虑藏愚科技将来引进战略投资者的需要,

提前对藏愚科技股权作出划分,为将来的商业安排作准备。

3)2010 年 10 月,第二次股权转让还原

1-8-60

根据藏愚科技控股股东李文德提供的《关于杭州藏愚科技有限公司历史沿

革的情况说明》及范玲、陈春英、董绍彤出具的《确认函》,藏愚科技该次股

权转让存在以下股权代持情况:

○1 范玲受让陈春英代李文德持有藏愚科技 15%股权即 90 万元出资系代李文

德受让,股权转让价款 90 万元未实际支付。

○2 董绍彤受让陈春英代李文德持有藏愚科技 15%股权即 90 万元出资系代李

文德受让,股权转让价款 90 万元未实际支付。

综上所述,藏愚科技 2010 年 10 月第二次股权转让实际出资情况如下:

出资比例

序号 工商登记股东 实际出资人 出资额(万元)

(%)

1 范玲 李文德 330.00 55

2 董绍彤 李文德 270.00 45

合 计 600.00 100

根据藏愚科技控股股东李文德出具的《关于本人所持藏愚科技股权代持情

况的原因说明》及对李文德的访谈,因陈春英年龄较大,不愿意继续代持股

份,故李文德将陈春英所代其持有的藏愚科技股份转由董绍彤和范玲代持。

4)2011 年 5 月,第三次股权转让还原

根据范玲、董绍彤、刘玲梅、边薇红及寿惠根出具的《确认函》,藏愚科

技该次股权转让存在以下股权代持情况:

○1 李文德受让范玲所持有的藏愚科技 44%股权即 264 万元出资原系范玲代

其持有,此次以股权转让实际为代持还原,股权转让价款 264 万元未实际支

付。

○2 刘玲梅受让范玲持有的(实际为代李文德持有)藏愚科技 11%股权即 66

万元出资及受让董绍彤持有的(实际为代李文德持有)藏愚科技 6%股权即 36

万元出资。刘玲梅受让藏愚科技 15%股权即 90 万元出资系代李文德持有,股权

转让价款 90 万元未实际支付,刘玲梅受让的剩余 2%藏愚科技股权即 12 万元出

资系本人受让,股权转让价款 12 万元刘玲梅已支付给李文德。

1-8-61

○3 边薇红受让董绍彤持有的(实际为代李文德持有)藏愚科技 15%股权即

90 万元出资系代李文德受让,股权转让价款 90 万元未实际支付。

○4 寿惠根系赵滨岳父,其受让董邵彤所持有的藏愚科技 5%股权系代赵滨持

有,其中出资款 30 万元系由赵滨实际支付。

综上所述,藏愚科技 2011 年 5 月第三次股权转让实际出资情况如下:

序号 工商登记股东 实际出资人 出资额(万元) 出资比例

1 李文德 李文德 264.00 44.00%

李文德 90.00 15.00%

2 刘玲梅

刘玲梅 12.00 2.00%

3 边薇红 李文德 90.00 15.00%

4 叶剑 叶剑 69.00 11.50%

5 寿惠根 赵滨 30.00 5.00%

6 唐胜兰 唐胜兰 22.50 3.75%

7 苗玉荣 苗玉荣 22.50 3.75%

合 计 600.00 100.00%

根据藏愚科技控股股东李文德出具的《关于本人所持藏愚科技股权代持情

况的原因说明》及对李文德的访谈,由于藏愚科技业务逐渐开展起来,直接持

股对藏愚科技开展业务更有利,因此将范玲所代其持有的藏愚科技 44%股权进

行了代持还原。为稳定和激励管理团队,李文德将其实际持有的藏愚科技 24%

股权按照 1 元/注册资本的价格转让给管理团队。其中,叶剑系藏愚科技总经

理,寿惠根系藏愚科技副总经理赵滨的岳父,其所持藏愚科技股权系代其女婿

赵滨持有,唐胜兰系藏愚科技时任副总经理的胡国华的配偶、苗玉荣系藏愚科

技技术总监凌云的配偶。

此外,因范玲和董绍彤个人工作晋升等原因,继续代持可能会对其个人发

展产生影响,故其提出将代持股份转让给其他人。李文德将范玲代其持有的藏

愚科技 11%股权和董绍彤代其持有的藏愚科技 6%股权转让给其朋友刘玲梅。

考虑到藏愚科技将来引进战略投资者的需要,提前对藏愚科技股权作出划分,

为将来的商业安排作准备,刘玲梅受让藏愚科技 15%股权即 90 万元出资系代李

1-8-62

文德持有,股权转让价款 90 万元未实际支付,剩余 2%藏愚科技股权即 12 万元

出资系其本人真实受让,股权转让价款 12 万元刘玲梅已支付给李文德;董绍彤

代李文德持有的藏愚科技 10%股权转由边薇红代持。

5)2011 年 11 月,第一次增资情况说明

为进一步拓展销售市场,藏愚科技引进销售商卜秀琴入股,以 300 万元的

价格对藏愚科技进行增资,占增资后藏愚科技注册资本的 10%。同时,为保障

原有核心管理团队股东的利益,整个增资安排以不稀释除李文德以外其他股东

权益为前提。即通过将卜秀琴增资款 300 万元合理分配到各股东并以各自增资

的方式实现上述股权目标的调整。

综上所述,藏愚科技 2011 年 11 月 18 日第一次增资完成后,股东实际出资

情况如下:

序号 姓名 实际出资人 出资额(万元) 出资比例

1 李文德 李文德 306.00 34.00%

李文德 135.00 15.00%

2 刘玲梅

刘玲梅 18.00 2.00%

3 边薇红 李文德 135.00 15.00%

4 叶剑 叶剑 103.50 11.50%

5 卜秀琴 卜秀琴 90.00 10.00%

6 寿惠根 赵滨 45.00 5.00%

7 唐胜兰 唐胜兰 33.75 3.75%

8 苗玉荣 苗玉荣 33.75 3.75%

合 计 900.00 100.00%

根据藏愚科技控股股东李文德出具的《关于本人所持藏愚科技股权代持情

况的原因说明》及对李文德的访谈,卜秀琴系藏愚科技的销售商,对公司比较了

解,从开拓业务的角度也愿意让卜秀琴作为藏愚科技股东。

由于在 2011 年 5 月才与藏愚科技核心管理层就股权激励谈定了股权比例,

若刚完成管理层股权激励,马上增资稀释核心管理层股权,怕影响其积极性。

1-8-63

为保障原有核心管理团队股东的利益,整个增资安排以不稀释除李文德以外其

他股东权益为前提。即卜秀琴出资 300 万元取得增资后藏愚科技 10%股权,但

为实现上述股权目标的调整,在实际验资时,将增资款 300 万元按照以下方式

由各股东分别对藏愚科技进行增资(李文德增资 42 万元、刘玲梅增资 51 万

元、边薇红增资 45 万元、叶剑增资 34.5 万元、寿惠根增资 15 万元、唐胜兰增

资 11.25 万元、苗玉荣增资 11.25 万元、卜秀琴增资 90 万元)。

6)2012 年 5 月,第四次股权转让还原

根据边薇红出具的《确认函》,藏愚科技该次股权转让存在以下股权代持

情况:

李文德受让边薇红所持有的藏愚科技 15%股权即 135 万元出资原系边薇红

代李文德持有,此次以股权转让系代持还原,股权转让价款 135 万元未实际支

付;自 2011 年 5 月,阮如丹担任藏愚科技平安城市产品线副经理,是藏愚科技

的核心管理人员,为激励公司核心管理人员,李文德将藏愚科技 2%的股权即对

应出资额 18 万元以 18 万元的价格转让给阮如丹。

藏愚科技 2012 年 5 月第四次股权转让实际出资情况如下:

序号 工商登记股东 实际出资人 出资额(万元) 出资比例

1 李文德 李文德 423.00 47.00%

李文德 135.00 15.00%

2 刘玲梅

刘玲梅 18.00 2.00%

3 叶剑 叶剑 103.50 11.50%

4 卜秀琴 卜秀琴 90.00 10.00%

5 寿惠根 赵滨 45.00 5.00%

6 唐胜兰 唐胜兰 33.75 3.75%

7 苗玉荣 苗玉荣 33.75 3.75%

8 阮如丹 阮如丹 18.00 2.00%

合 计 900.00 100.00%

7)2012 年 11 月,第五次股权转让代持还原

1-8-64

根据刘玲梅出具的《确认函》, 李文德受让刘玲梅所持有的藏愚科技 15%

股权即 135 万元出资原系刘玲梅代李文德持有,此次以股权转让的方式系代持

还原,股权转让价款 135 万元未实际支付。藏愚科技 2012 年 11 月第五次股权

转让实际出资情况如下:

序号 工商登记股东 实际出资人 出资额(万元) 出资比例

1 李文德 李文德 558.00 62.00%

2 刘玲梅 刘玲梅 18.00 2.00%

3 叶剑 叶剑 103.50 11.50%

4 卜秀琴 卜秀琴 90.00 10.00%

5 寿惠根 赵滨 45.00 5.00%

6 唐胜兰 唐胜兰 33.75 3.75%

7 苗玉荣 苗玉荣 33.75 3.75%

8 阮如丹 阮如丹 18.00 2.00%

合 计 900.00 100.00%

8)2012 年 12 月,第六次股权转让情况说明

2012 年 12 月,卜秀琴因业务由原来的设备代理商转为工程商,对资金需

求比较大,当时卜秀琴资金紧张,经与李文德协商并经藏愚科技股东会审议通

过,同意其将所持有的藏愚科技 10%股权转让给李文德,上述股权的实际转让

价格为 300 万元,李文德已于 2012 年 12 月 31 日前支付完毕上述股权转让价

款。藏愚科技其他股东叶剑、赵滨、唐胜兰和苗玉荣分别向李文德支付了 34.5

万元、15 万元、11.25 万元和 11.25 万元款项。

藏愚科技控股股东李文德出具了《关于杭州藏愚科技有限公司历史沿革的

情况说明》及《关于本人所持藏愚科技股权代持情况的原因说明》,对藏愚科

技自成立以来的历次股权代持情况进行了确认。

9)2015 年 1 月,第七次股权转让还原

根据藏愚科技股东赵滨提供的《关于杭州藏愚科技有限公司历史沿革的情

况说明》及寿惠根出具的《确认函》,藏愚科技该次股权转让存在以下股权代

持情况:

1-8-65

赵滨受让寿惠根所持有的藏愚科技 3.75%股权即 45 万元出资原系寿惠根代

赵滨持有,此次以股权转让系代持还原,股权转让价款 45 万元未实际支付。

该次股权转让完成后,藏愚科技工商登记股东情况与实际出资情况一致,

藏愚科技股东出资中不存在代持情形。

(2)藏愚科技历史上发生的股份代持行为出资真实

1)藏愚科技全体股东的确认

藏愚科技全体股东已出具《关于本次发行股份及支付现金购买股权的承诺

函》确认:

○1 本人为具有完全民事行为能力的自然人;本人做出参与本次交易系本人

的真实意思表示,合法、有效。

○2 就本人所持标的公司股权,本人声明如下:

A、本人在取得藏愚科技股权过程中与相关主体签署协议所涉及的权利义

务(包括但不限于协议相对方应向本人履行的义务)已全面、适当履行完毕,

即若是增资款已足额投入,若是股权转让款已足额支付或取得。

B、本人系本人所持藏愚科技股权的实际权益持有人,本人所持藏愚科技

的股权不存在委托持股、信托持股或任何其他相关协议或安排,除交易对方之

李文德以其持有的藏愚科技 59%股权为英飞拓提供的 2,000 万元诚意金提供质

押外,不存在其他抵押、质押、冻结等权利受限的情形,或其他任何形式的转

让限制,亦不存在现实或潜在的争议和纠纷。

C、本人已依公司章程履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、

出资不实、抽逃出资等导致本人作为藏愚科技股东的主体资格存在任何瑕疵或

异议的情形。

D、本人对藏愚科技投入的资金系自有合法资金;

1-8-66

E、本人确认对藏愚科技历次股权转让过程中所享有的优先购买权均予以

放弃,认可藏愚科技的历次股权转让和增资过程,过去、现在均未提出过任何

异议,将来也不会提出任何异议。

2)藏愚科技历史沿革中名义股东的确认

范玲、董绍彤、陈春英、边薇红就藏愚科技历史沿革中代李文德持有藏愚

科技股权事宜,出具《确认函》确认:

○1 本人在藏愚科技历史沿革中所持有的藏愚科技股权均系代李文德持有,

本人未实际出资,亦未实际参与藏愚科技经营管理。

○2 解除与李文德的股权代持行为系本人与李文德的真实意思表示,不存在

损害其他股东的情形。

○3 本人对藏愚科技目前的股权结构不存在异议。

刘玲梅就藏愚科技历史沿革中代李文德持有藏愚科技股权事宜,出具《确

认函》确认:

○1 2011 年 5 月,本人从李文德受让藏愚科技 17%股权中,其中藏愚科技

2%股权系本人以 12 万元的价格受让取得,其他 15%股权系本人代李文德持

有,本人未就该部分股权转让支付任何对价。

○2 2012 年 11 月,为解除与李文德的股权代持关系,本人将代持的藏愚科

技 15%股权转让给李文德,该部分股权转让亦未支付任何对价。本人确认,上

述解除股权代持行为系本人与李文德的真实意思表示,不存在损害其他股东的

情形。

○3 上述股权代持解除后,本人名下藏愚科技 2%股权系本人真实所有,不存

在其他股权代持或信托的情形。

○4 本人对藏愚科技目前的股权结构无异议。

寿惠根就藏愚科技历史沿革中代赵滨持有藏愚科技股权事宜,出具《确认

函》确认:

1-8-67

○1 本人在藏愚科技历史沿革中所持有的藏愚科技股权均系代赵滨持有,本

人未实际出资。

○2 解除与赵滨的股权代持行为系本人与赵滨的真实意思表示,不存在损害

其他股东的情形。

○3 本人对藏愚科技目前的股权结构不存在异议。

独立财务顾问和律师审阅了藏愚科技的工商登记资料,并对李文德、叶

剑、赵滨进行了访谈并制作了访谈记录,取得了藏愚科技全体股东出具《关于

本次发行股份及支付现金购买股权的承诺函》、被代持人李文德提供的《关于

杭州藏愚科技有限公司历史沿革的情况说明》、代持人范玲、陈春英、董绍

彤、刘玲梅和寿惠根出具的《确认函》,核查了历次股权转让及增资涉及的相

关银行汇款凭证。

经核查,独立财务顾问和律师认为:藏愚科技设立、增资、股权转让和股

权代持的清理符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并已经履行了必要的

法律手续,不存在纠纷或潜在纠纷。

虽然李文德在历次解除股份代持时未与代持人签署解除股份代持的协议,

但根据李文德出具的《关于杭州藏愚科技有限公司历史沿革的情况说明》、代

持人范玲、陈春英、董绍彤及边薇红出具的《确认函》均对代持事实予以了确

认;赵滨及寿惠根分别出具了《确认函》,对代持事实予以了确认。

此外,李文德和赵滨就股份代持还原事宜分别出具了《承诺函》,承诺如

因上述股份代持及还原导致任何法律纠纷或经济风险,均由其本人承担。如因

该事项给英飞拓带来任何损失,均由其本人负责全额赔偿。

藏愚科技全体股东已出具《确认函》,均承诺本人系本人所持藏愚科技股

权的实际权益持有人,本人所持藏愚科技的股权不存在委托持股、信托持股或

任何其他相关协议或安排,除交易对方之李文德以其持有的藏愚科技 59%股权

为英飞拓提供的 2,000 万元诚意金提供质押外,不存在其他抵押、质押、冻结

等权利受限的情形,或其他任何形式的转让限制,亦不存在现实或潜在的争议

和纠纷。

1-8-68

综上,前述李文德和赵滨的股份代持行为已彻底解除,不存在潜在的法律

和经济纠纷,李文德和赵滨亦分别出具了《承诺函》,如因股份代持事宜对上

市公司带来损失则承担全额赔偿,最大限度的保障了上市公司的合法权益。

经核查,独立财务顾问认为:藏愚科技历史上发生的股份代持行为已彻底

解除,不存在法律和经济纠纷。

经核查,信达律师认为,前述股份代持行为已彻底解除,不存在潜在的法

律和经济纠纷。

12、关于 2013 年 10 月潘闻君对藏愚科技增资情况的说明

经独立财务顾问访谈潘闻君,并经潘闻君本人确认,因潘闻君 2005 年从事

猎头工作结识李文德,并与其一直保持良好的个人关系。由于从事过猎头工

作,接触面较广,在藏愚科技成立初期,为藏愚科技介绍过一些系统集成商和

工程商,并促成了藏愚科技部分项目的顺利实施,也为该公司融资提供过一些

帮助,为藏愚科技的发展壮大做出过较大贡献。

2013 年下半年,为进一步拓展业务,藏愚科技有较强的资金需求,由于公

司无自有物业且银行信用额度较为紧张,无法增加银行贷款额度,公司股东大

部分为公司管理层,自成立以来藏愚科技一直未分过红,现有股东无力增资。

出于对李文德个人的信任和对藏愚科技的了解及对该公司未来发展的信心,潘

闻君拟对藏愚科技进行增资。同时,考虑到潘闻君在藏愚科技成立及发展过程

中所给予的帮助及藏愚科技股东对潘闻君本人的认可,经藏愚科技全体股东同

意,在增资价格方面给予其优惠。

13、关于藏愚科技最近三年一期增资及股权转让的原因、作价依据和会计

处理

(1)最近三年一期增资及股权转让情况的原因、作价依据及差异分析

自 2012 年至 2015 年 1 月,藏愚科技发生了四次股权转让及一次增资,具

体情况如下:

转让单价/

转让时间 转让人/ 受让人 转让 主要原因

增资单价

1-8-69

增资人 标的

1 元/每注册

李文德 阮如丹 2%股权 激励管理人员

资本

2012 年 5 月

0 元/每注册 代持还原,未实际支

边薇红 李文德 15%股权

资本 付股权转让款

0 元/每注册 代持还原,未实际支

2012 年 11 月 刘玲梅 李文德 15%股权

资本 付股权转让款

外部股东退出。李文

德实际向卜秀琴支付

3.33 元/每

2012 年 12 月 卜秀琴 李文德 10%股权 了 300 万元款项,受

注册资本

让卜秀琴所持藏愚科

技 10%股权

外部股东增资,潘闻

1 元/每注册 君向藏愚科技现金增

潘闻君

资本 资 240 万元,占藏愚

2013 年 10 月 科技总股本的 20%

1 元/每注册 大股东与外部股东同

李文德

资本 步增资 60 万元

代持还原,未实际支

2015 年 1 月 寿惠根 赵滨 3.75%股权 0 元/股

付股权转让款

①2012 年 5 月,李文德以 1 元/每注册资本的价格向阮如丹转让所持藏愚科

技 2%的股权即对应出资额 18 万元。阮如丹自 2011 年 5 月起,担任藏愚科技平

安城市产品线副经理,该次股权转让系大股东激励公司核心管理人员,转让价

格略低于藏愚科技 2011 年末的每股净资产。

②2011 年 11 月,销售商卜秀琴以 3.33 元/每注册资本的价格对藏愚科技现

金增资 300 万元,占增资后藏愚科技注册资本的 10%。2012 年 12 月,卜秀琴

因业务由原来的设备代理商转为工程商,对资金需求比较大,当时卜秀琴资金

紧张,经与李文德协商并经藏愚科技股东会审议通过,同意其将所持有的藏愚

科技 10%股权转让给李文德,上述股权的实际转让价格为 300 万元。考虑到卜

秀琴入股时间不足一年,该次股权转让定价与该股东当时入股时的价格一致。

③2013 年 10 月,经藏愚科技股东会审议通过,潘闻君和李文德分别以 1 元

/每注册资本的价格向藏愚科技分别现金增资 240 万元和 60 万元。藏愚科技股

东同意潘闻君以 1 元/每注册资本的价格对藏愚科技增资主要基于:1)因业务

拓展,藏愚科技在 2013 年下半年有较强的资金需求,但公司信用额度紧张,无

1-8-70

法增加银行贷款,且现有股东无力继续增资;2)潘闻君在藏愚科技成立初期,

为藏愚科技介绍过一些系统集成商和工程商,并促成了藏愚科技部分项目的顺

利实施,也为藏愚科技融资提供过一些帮助,为藏愚科技的发展壮大做出过较

大贡献。基于上述原因,经藏愚科技全体股东同意,在增资价格方面给予其优

惠。

④除前述增资或股权转让外,最近三年一期的其他股权转让均系代持还

原,受让方未实际支付该股权转让款。

(2)上述增资及股权转让涉及股份支付的情况

李文德将持有藏愚科技 2%的股权作价 18 万元转让给阮如丹。阮如丹自

2011 年 5 月起,担任藏愚科技平安城市产品线副经理。考虑到:1)根据《企

业会计准则第 11 号——股份支付》之规定,李文德向阮如丹转让股份系不属于

企业与职工之间发生的交易,且交易对价与臧愚科技自身权益工具未来的价值

无关,不属于会计准则规定的股份支付行为;2)阮如丹未担任公司高级管理人

员,该次股权转让行为也不属于《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》

中规定的公司大股东将本公司股份转让给公司高级管理人员所规定的转让行

为;3)2012 年 4 月 30 日藏愚科技净资产合计金额约为 1,146.83 万元,折合每

股净资产为 1.27 元。李文德按 1 元/每注册资本的价格向阮如丹转让其所持藏愚

科技股权,转让价格略低于藏愚科技当时的每注册资本净资产;4)2011 年末

藏愚科技账面未分配利润为-48 万元,2011 年盈利 488 万元后才扭亏为盈,针

对藏愚科技当时的财务状况等并未显示出较好的发展前景;5)如按该次股权转

让前藏愚科技 1.27 元的每注册资本净资产测算,李文德转让该部分股权相当于

折价 4.86 万元,股份转让规模小。

基于以上五点的判断,前述李文德向阮如丹转让股权的行为不属于《企业

会计准则第 11 号——股份支付》及《上市公司执行企业会计准则监管问题解

答》所规定的股份支付或视同股份支付的行为,且转让价格未明显低于市场价

格,藏愚科技以成本价 1 元/股的价格转让股权是公允的,不存在股份支付的情

况。

1-8-71

此外,边薇红向李文德转让其所名义持有的藏愚科技股权系代持还原,李

文德未支付股权转让款,不属于股份支付的情况。

2、2012 年 11 月,刘玲梅向李文德转让其所名义持有的藏愚科技股权系代

持还原,李文德未支付股权转让款,不属于股份支付的情况。

3、2012 年 12 月,藏愚科技原股东卜秀琴将持有藏愚科技 10%的股权转让

给李文德属于股东之间的股权转让,不属于股份支付。

4、2013 年 10 月,李文德和潘闻君以 1 元/每注册资本向藏愚科技分别现金

增资 60 万元和 240 万元。

(1)李文德系藏愚科技的控股股东,其仅担任藏愚科技董事长,未担任高

管职务,其增资没有“激励”的性质,不属于《上市公司执行企业会计准则监

管问题解答》中被认定为关于股份支付的情况。

此外,根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》之规定,股份支付是以

获取职工或其他方服务为目的的交易,且股份支付交易的对价或其定价与企业

自身权益工具未来的价值密切相关。而李文德本次增资主要目的是为了维持其

对藏愚科技的控股地位及为藏愚科技业务拓展提供资金,并不是以获取职工服

务为目的,且增资的金额和增持藏愚科技股权比例是确定的,其对价或定价与

企业自身权益工具未来的价值无关,不属于股份支付。

(3)潘闻君不属于藏愚科技的在职人员,不存在“激励”或者“公司为换

取其服务”的性质,故亦不属于股份支付。

5、2015 年 1 月,寿惠根将藏愚科技 3.75%的股权即对应出资额 45 万元以

赠予的方式转让给赵滨。该次该赠予实质为双方代持关系的解除,赵滨未向寿

惠根支付股权转让款,不属于股份支付。

(3)中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:最近三年一期藏愚科技增资及股权转让价格

合理,会计处理符合均符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》相关规定,

对藏愚科技未来业绩不构成影响,前述增资及股权转让均不涉及股份支付。

1-8-72

经核查,立信会计师认为:2012 年 5 月、11 月、12 月,2013 年 10 月及

2015 年 1 月藏愚科技分别进行的增资或股权转让不涉及股份支付。

经核查,评估机构沃克森认为最近三年一期藏愚科技增资及股权转让均不

涉及股份支付。

(三)对外投资情况

截至本报告书签署日,藏愚科技拥有一家全资子公司科骏信息,并参股长

沙藏愚信息技术有限公司,持有该公司 40%股权。

1、杭州科骏信息技术有限公司

公司名称: 杭州科骏信息技术有限公司

注册地址: 杭州市西湖区文三路 90 号东部软件园科技广场 456 室

办公地址: 杭州市西湖区文三路 90 号东部软件园科技广场 456 室

注册资本: 100 万元

实收资本: 100 万元

成立日期: 2009 年 10 月 15 日

法定代表人: 叶剑

企业类型: 有限责任公司(法人独资)

营业执照注册号: 330108000045878

许可经营项目:无;一般经营项目:技术开发、技术服务、

技术咨询成果转让:计算机软件、硬件,监控系统及设备,

电子产品,通讯器材,信号传输控制设备,图像传输设备,

工业自动化控制设备,交通智能化控制设备,网络设备;承

经营范围:

接:计算机信息系统集成工程,智能化交通工程,安防工程

(以上涉及资质凭证经营);批发、零售:安防器材,电气

机械,仪器仪表,电子产品,电子元器件,五金交电及其他

无需报经审批的一切合法项目

杭州科骏原系藏愚科技的关联方。2015 年 1 月 20 日,藏愚科技以 31.35 万

元的价格收购杭州科骏 100%股权。收购前杭州科骏的股权结构为:

序 出资额 出资比例

姓名 与藏愚科技股东的关联方关系

号 (万元) (%)

1 赵新英 赵滨的岳母 5 5

1-8-73

2 程志勇 刘玲梅的女婿 2 2

3 石月红 李文德的弟媳 69 69

4 赵群利 叶剑的岳母 12 12

5 石颖 叶剑的配偶 12 12

合 计 100 100

2、长沙藏愚信息技术有限公司

公司名称: 长沙藏愚信息技术有限公司

注册地址: 长沙市开福区四方坪 98 号时代先锋二期 2101 房

注册资本: 50 万元

成立日期: 2011 年 5 月 13 日

法定代表人: 文艺

企业类型: 有限责任公司

营业执照注册号: 430105000062666

计算机软硬件的研发、销售及系统集成;智能交通设备的研

经营范围: 发、生产、销售;弱电工程的设计及技术咨询。(以上涉及

行政许可的凭许可证经营)

截至本报告书签署日,长沙藏愚信息技术有限公司股权结构如下:

序号 姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

01 文艺 25 50

02 藏愚科技 20 40

03 刘植林 5 10

合计 50 100

(四)股权结构及控制关系情况

1、股权结构

截至本报告书签署日,藏愚科技的股权结构图如下:

1-8-74

李文德 潘闻君 叶剑 赵滨 唐胜兰 苗玉荣 刘玲梅 阮如丹

59% 20% 8.63% 3.75% 2.81% 2.81% 1.5% 1.5%

藏愚科技

100%

科骏信息

2、实际控制人

李文德持有藏愚科技 59%的股权,为藏愚科技的实际控制人。

3、股权权属的说明

截至本报告书签署日,藏愚科技全体股东所持有的藏愚科技股权清晰。除

李文德以所持有的藏愚科技 59%股权为英飞拓向藏愚科技全体股东支付 2,000

万元收购诚意金提供质押担保,且藏愚科技全体股东为英飞拓该笔收购诚意金

之资金安全提供连带保证外,藏愚科技其他股东所持有的藏愚科技股权不存在

质押或者其他权利限制的情况,亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。

若本次交易最终获得有权机关批准并得以实施,则英飞拓支付的上述诚意

金直接冲抵应付给藏愚科技的股权对价款。

1、资产概况

根据立信为藏愚科技出具的信会师报字(2015)第 310062 号《备考合并财

务报表审计报告》,截至 2014 年 12 月 31 日,藏愚科技经审计的备考合并口径

的主要资产状况如下:

单位:元

项目 2014 年 12 月 31 日 占总资产比例

货币资金 8,651,254.66 6.80%

应收账款 57,692,518.76 45.36%

其他应收款 5,012,047.07 3.94%

1-8-75

存货 14,531,369.52 11.43%

流动资产总计 87,732,200.86 68.98%

长期应收款 35,076,572.59 27.58%

固定资产 1,804,609.74 1.42%

无形资产 657,919.89 0.52%

长期待摊费用 19,117.88 0.02%

递延所得税资产 1,897,675.18 1.49%

非流动资产总计 39,455,895.28 31.02%

资产合计 127,188,096.14 100.00%

2、房屋建筑物及土地

截至本报告书签署日,藏愚科技未拥有任何房屋建筑物及土地。

3、在建工程

截至本报告书签署日,藏愚科技未拥有任何在建工程。

4、租赁房产

截至本报告书签署日,藏愚科技正在承租的主要房产租赁合同如下:

合同面积

序号 出租人 坐落 用途 租期

(m2)

杭州市天目山

杭州紫元置业有 2012.5.20-

1 路 294 号 杭 钢 1,058 办公用房

限公司 2015.5.19

冶金科技大厦

杭州古荡湾股份 华 星 现 代 产 业 2013.12.01-

2 705.25 办公用房

经济合作社 园 A 座、C 座 2015.5.19

5、专利、软件著作权、软件产品登记证书、商标及专业资质

截至本报告书签署日,藏愚科技主要拥有的专利、软件著作权、软件产品

登记证书、商标及专业资质如下:

(1)专利

○1 截至本报告书签署日,藏愚科技拥有专利情况如下:

1-8-76

他

序 权利 权利 取得 项

名称 性质 专利号 申请日 授权日

号 人 期限 方式 权

利

一种针对 20

交通场景 年,

藏愚 ZL201110326820. 2011-10- 2014-07- 原始

1 1的摄像机 发明 自申 无

科技 6 25 02 取得

白平衡方 请日

法 起算

一种摄像 20

机宽动态 年,

藏愚 ZL201210528573. 2012-12- 2014-12- 原始

2 图像增强 发明 自申 无

科技 2 06 03 取得

方法及装 请日

置 起算

一种智能 10

交通监控 年,

实用 藏愚 ZL201020528731. 2010-09- 2011-06- 原始

3 专用一体 自申 无

新型 科技 0 10 01 取得

式高清摄 请日

像机 起算

10

一种三自

年,

由度摄像 实用 藏愚 ZL201220270756. 2012-06- 2012-12- 原始

4 自申 无

机护罩调 新型 科技 4 06 05 取得

请日

节装置

起算

10

一种摄像

年,

机信号灯 实用 藏愚 ZL201220444959. 2012-09- 2013-01- 原始

5 自申 无

电流相位 新型 科技 0 03 30 取得

请日

补偿系统

起算

10

一种自动 年,

实用 藏愚 ZL201220644494. 2012-11- 2013-04- 原始

6 降温护罩 自申 无

新型 科技 3 28 24 取得

调节装置 请日

起算

10

一种电源 年,

实用 藏愚 ZL201320784697. 2013-12- 2014-07- 原始

7 可更换的 自申 无

新型 科技 7 03 23 取得

LED 灯 请日

起算

10

外观 藏愚 ZL201330594374. 2013-12- 2014-04- 年, 原始

8 LED 灯 无

设计 科技 7 03 09 自申 取得

请日

1-8-77

起算

(2)软件著作权

截至本报告书签署日,藏愚科技拥有软件著作权情况如下:

权 他

序 权利 利 取得 项

名称 登记号 首次发表日 登记日期

号 人 期 方式 权

限 利

藏愚高清抓拍系

统软件[简称: 藏愚 50

1 2010SR049699 2009-11-24 2010-09-19 受让 无

高清抓拍系统 科技 年

(XCS)]V1.0

藏愚车辆视频检

测软件[简称: 藏愚 50 原始

2 2011SR078617 2010-12-30 2011-10-31 无

视频检测软件 科技 年 取得

(CYC)]V1.0

藏愚高清卡口数

据分析与管理软

藏愚 50 原始

3 件[简称:卡口 2011SR078448 2010-11-16 2011-10-31 无

科技 年 取得

平台(C-

IAS)]V1.0

藏愚数字高清车

身颜色识别软件

藏愚 50 原始

4 [简称:车身颜 2011SR078619 2011-07-30 2011-10-31 无

科技 年 取得

色识别软件(C-

VCR)]V1.0

藏愚数字高清汽

车牌照识别软件

藏愚 50 原始

5 [简称:车牌识 2011SR078524 2011-06-15 2011-10-31 无

科技 年 取得

别软件(C-

LPR)]V1.0

藏愚嵌入式数字

高清汽车牌照识

藏愚 50 原始

6 别软件[简称: 2012SR090665 2011-10-14 2012-09-22 无

科技 年 取得

车牌识别软件

(C-LPR)]V1.0

藏愚嵌入式数字 藏愚 50 原始

7 2012SR090291 2011-10-14 2012-09-22 无

高清车身颜色识 科技 年 取得

1-8-78

别软件[简称:

车身颜色识别软

件]V1.0

藏愚嵌入式数字

藏愚 50 原始

8 高清汽车车标识 2013SR019357 未发表 2013-03-04 无

科技 年 取得

别软件 V1.0

藏愚数字高清汽

藏愚 50 原始

9 车车标识别软件 2013SR025637 未发表 2013-03-20 无

科技 年 取得

V1.0

藏愚监控平台管

理软件[简称: 藏愚 50 原始

10 2011SR078613 2010-11-18 2011-10-31 无

监控平台(C- 科技 年 取得

VMS)]V1.0

藏愚高清视频处

理软件[简称: 藏愚 50 原始

11 2012SR041920 2011-07-15 2012-05-22 无

视频处理软 科技 年 取得

件]V1.0

藏愚云计算式视

频处理系统软件

藏愚 50 原始

12 [简称:云计算 2010SR064072 2010-09-16 2010-11-29 无

科技 年 取得

式视频处理系

统]V1.0

藏愚海量视频录

像信息搜索与分 藏愚 50 原始

13 2012SR098379 未发表 2012-10-19 无

析软件软件 科技 年 取得

V1.0

藏愚嵌入式人脸 藏愚 50 原始

14 2012SR116664 未发表 2012-11-30 无

检测软件 V1.0 科技 年 取得

藏愚海量视频录

藏愚 50 原始

15 像存储软件 2013SR023759 未发表 2013-03-14 无

科技 年 取得

V1.0

藏愚智能视频行

藏愚 50 原始

16 人检测软件 2012SR121939 未发表 2012-12-11 无

科技 年 取得

V1.0

藏愚智能视频人

脸检测软件[简 藏愚 50 原始

17 2013SR019461 未发表 2013-03-04 无

称:人脸检 科技 年 取得

测]V1.0

藏愚高清视频交

藏愚 50 原始

18 通事件智能检测 2013SR125129 未发表 2013-11-13 无

科技 年 取得

软件 V1.0

1-8-79

藏愚嵌入式频闪 藏愚 50 原始

19 2013SR108306 未发表 2013-10-14 无

控制软件 V1.0 科技 年 取得

藏愚视频业务管

理及运行维护系 藏愚 50 原始

20 2013SR130895 未发表 2013-11-22 无

统软件[简称: 科技 年 取得

网管系统]V1.0

藏愚违章停车自

藏愚 50 原始

21 动抓拍系统软件 2014SR018047 未发表 2014-02-17 无

科技 年 取得

V1.0

藏愚视频监控设

备与软件平台国 藏愚 50 原始

22 2014SR047580 未发表 2014-04-23 无

标符合性测试软 科技 年 取得

件 V1.0

藏愚车辆积分预

藏愚 50 原始

23 警系统软件 2014SR069994 未发表 2014-05-30 无

科技 年 取得

V1.0

藏愚车辆视频检 藏愚 50 原始

24 2014SR081164 2014-01-06 2014-06-19 无

测软件 V2.0 科技 年 取得

藏愚监控平台管 藏愚 50 原始

25 2014SR084524 2014-01-13 2014-06-24 无

理软件 V2.0 科技 年 取得

藏愚星云存储系 藏愚 50 原始

26 2014SR128179 2014-03-26 2014-08-27 无

统软件 V1.0 科技 年 取得

藏愚嵌入式存储 藏愚 50 原始

27 2014SR127981 2014-05-28 2014-08-27 无

软件 V1.0 科技 年 取得

藏愚高速公路大

车违法占道行驶 藏愚 50 原始

28 2014SR111493 未发表 2014-08-04 无

自动抓拍系统软 科技 年 取得

件 V1.0

藏愚高清视频处 藏愚 50 原始

29 2014SR132819 2014-02-19 2014-09-03 无

理软件 V2.0 科技 年 取得

藏愚数字高清汽

车车型识别软件 藏愚 50 原始

30 2014SR184649 未发表 2014-12-01 无

[简称:车型识 科技 年 取得

别]V1.0

藏愚电子警察软 藏愚 50 原始

31 2014SR081163 2014-01-14 2014-06-19 无

件 V1.0 科技 年 取得

(3)软件产品登记证书

截至本报告书签署日,藏愚科技拥有软件产品登记证书情况如下:

1-8-80

序号 产品名称 证书编号 有效期 发证日期

藏愚高清抓拍系统软件

1 浙 DGY-2010-0247 5年 2010.12.2

V1.0

藏愚车辆视频检测软件

2 浙 DGY-2012-0831 5年 2012.6.15

V1.0

藏愚云计算式视频处理

3 浙 DGY-2011-0266 5年 2011.3.30

系统软件 V1.0

藏愚监控平台管理软件

4 浙 DGY-2012-0834 5年 2012.6.15

V1.0

藏愚高清视频处理软件

5 浙 DGY-2012-0832 5年 2012.6.15

V1.0

藏愚高清视频交通事件

6 浙 DGY-2013-01932 5年 2013.11.8

智能检测软件 V1.0

藏愚嵌入式频闪控制软

7 浙 DGY-2013-01936 5年 2013.11.8

件 V1.0

藏愚视频业务管理及运

8 浙 DGY-2013-01937 5年 2013.11.8

行维护系统软件 V1.0

藏愚车辆视频检测软件

9 浙 DGY-2014-1070 5年 2014.7.2

V2.0

藏愚监控平台管理软件

10 浙 DGY-2014-1085 5年 2014.7.2

V2.0

藏愚违章停车自动抓拍

11 浙 DGY-2014-1399 5年 2014.8.1

系统软件 V1.0

藏愚高速公路大车占道

12 行驶自动抓拍系统软件 浙 DGY-2014-1393 5年 2014.8.1

V1.0

(4)商标

截至本报告书签署日,藏愚科技拥有商标情况如下:

○1 藏愚科技直接持有的商标:

序号 商标 权利人 类别 注册号 权利期间 他项权利

2012-07-28

1 藏愚科技 42 9647651 至 无

2022-07-27

2012-07-28

2 藏愚科技 9 9647762 至 无

2022-07-27

○2 藏愚科技全资子公司科骏信息持有的商标:

序号 商标 权利人 类别 注册号 权利期间 他项权利

1-8-81

2012-07-28

1 科骏信息 42 9647676 至 无

2022-07-27

(5)专业资质

截至本报告书签署日,藏愚科技拥有的经营资质如下:

序

名称 证号 颁发时间 颁发机构 有效期

号

浙江省科学技术厅、

高新技术企 浙 江 省 财 政 厅 、 浙 江 有效期 3

1 GR201233000069 2012.10.31

业证书 省国家税务局、浙江 年

省地方税务局

无有效期

软件企业认 浙江省经济和信息化

2 浙 R-2013-0065 2011.6.17 但需每年

定证书 委员会

年审

计算机系统

集成企业资 2013 年 8 月 有效期 3

3 Z3330020131025 工业和信息化部

质认证(三 17 日 年

级)

(六)对外担保情况

截至 2014 年 12 月 31 日,除科骏信息为藏愚科技 1,082.40 万元银行贷款供

担保外,藏愚科技及科骏信息未对外提供任何担保。

(七)主要负债情况

根据立信出具的信会师报字(2015)第 310062 号《备考合并财务报表审计

报告》,截至 2014 年 12 月 31 日,藏愚科技经审计的备考合并口径的主要负债

状况如下:

单位:元

项目 2014 年 12 月 31 日 占总负债比例

短期借款 13,824,000.00 21.49%

应付票据 1,463,870.00 2.28%

应付账款 24,626,462.46 38.28%

1-8-82

预收账款 3,486,447.85 5.42%

应付职工薪酬 6,370,407.64 9.90%

应交税费 7,554,242.66 11.74%

其他应付款 3,572,587.16 5.55%

流动负债总计 60,928,597.77 94.70%

预计负债 456,976.75 0.71%

递延所得税负债 2,949,920.78 4.59%

非流动负债总计 3,406,897.53 5.30%

负债合计 64,335,495.30 100.00%

(八)交易标的最近两年主要财务数据

根据立信出具的信会师报字(2015)第 310062 号《备考合并财务报表审计

报告》,藏愚科技备考合并口径的最近两年主要财务数据如下:

1、资产负债表主要数据

单位:元

项目 2014 年 12 日 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产合计 87,732,200.86 73,812,567.68

非流动资产合计 39,455,895.28 20,356,754.47

资产总计 127,188,096.14 94,169,322.15

流动负债合计 60,928,597.77 45,279,120.24

非流动负债合计 3,406,897.53 848,453.41

负债合计 64,335,495.30 46,127,573.65

所有者权益合计 62,852,600.84 48,041,748.50

2、利润表主要数据

单位:元

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 100,366,771.15 83,078,270.70

利润总额 16,651,979.22 20,167,911.62

1-8-83

项目 2014 年度 2013 年度

净利润 14,810,852.34 17,384,259.52

归属于母公司所有者的净利润 14,810,852.34 17,384,259.52

3、藏愚科技 2014 年净利润较 2013 年下滑的主要原因分析

最近两年,藏愚科技销售毛利率基本保持稳定,销售净利率和净资产收益

率出现一定程度下降的主要原因系藏愚科技 2014 年净利润较 2013 年下降

14.80%。

藏愚科技 2014 年部分平安城市及智能交通项目的招标较以往年度有所滞

后,且部分项目在验收环节开始增加财政审计等程序,导致验收环节有所延

后,收入确认和增值税申报时点均有所延后。

根据藏愚科技会计处理原则,在实际收到增值税软件退税时才能确认为当

年度的营业外收入,并确认为经常性损益。2013 年藏愚科技确认的增值税软件

退税为 633.05 万元,2014 年藏愚科技确认的软件退税为 382.33 万元。因申报增

值税时点较晚,截至 2014 年 12 月 31 日,根据藏愚科技 2014 年度缴纳的增值

税情况测算,藏愚科技尚未取得的增值税软件退税总额为 618.71 万元,如考虑

软件退税时点原因对藏愚科技净利润的影响,则藏愚科技 2014 年盈利能力仍保

持较好水平且较 2013 年有所增长。

(九)交易标的历史经营业绩与承诺考核净利润差异较大的分析

根据《业绩补偿协议》,藏愚科技全体股东承诺藏愚科技 2015 年、2016

年及 2017 年的考核净利润分别不低于 2,300 万元、3,000 万元和 3,900 万元。该

承诺利润与藏愚科技历史经营业绩数据差异较大,主要由于藏愚科技管理团队

对未来业务发展及与未来与英飞拓的整合较为看好。

一方面,随着平安城市的转型和升级带来了巨大的市场需求及由智慧城市

拉动的智能交通业务前景广阔,未来到 2020 年智能交通产业总产值规模超过

1,000 亿元。藏愚科技凭借其丰富的项目经验和整体解决方案支持(主要包括为

公安、交警等特定用户的定制化的前端视频监控设备和后端视频监控平台的集

成能力),以客户需求为核心,为客户提供基于定制化的整体解决方案,提供

1-8-84

包括硬件产品和软件平台在内的一揽子产品和服务,实现规模、效益等的不断

增长。

另一方面,在本次交易完成后,通过与英飞拓在生产、研发、市场渠道等

多个方面进行整合,将有利于降低藏愚科技的生产成本、借助英飞拓的全球市

场渠道,进一步拓展平安城市及智能交通业务。此外,藏愚科技所处的行业系

资金和技术密集型行业,虽然藏愚科技凭借核心技术在平安城市及智能交通等

细分市场取得了客户的认可,但由于大的平安城市或智慧城市(含智能交通)

项目投资金额很大,多采取为 BT 模式,客户付款周期较长且需要垫资,因资

金受限,导致部分优质项目的流失。未来借助英飞拓的资金优势,将更有利于

提升藏愚科技的收入规模和盈利能力。

(十)最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

藏愚科技最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况如下:

1、资产评估情况

除本次交易藏愚科技聘请沃克森对藏愚科技股东全部权益价值进行评估以

外,最近三年藏愚科技未进行过资产评估。

2、最近三年股权交易和增资情况

自 2012 年,藏愚科技股权交易和增资情况具体如下:

(1)2012 年 5 月股权转让

2012 年 4 月 28 日,藏愚科技召开股东会,同意李文德将藏愚科技 2%的股

权转让给阮如丹;同意边薇红将藏愚科技 15%股权转让给李文德。

2012 年 4 月 28 日,李文德与阮如丹签署了《股权转让协议》,协议约定李

文德将藏愚科技 2%的股权即对应出资额 18 万元以 18 万元的价格转让给阮如

丹;边薇红与李文德签署了《股权转让协议》,协议约定边薇红将藏愚科技

15%的股权即对应的出资额 135 万元以 135 万元的价格转让给李文德。

1-8-85

2012 年 5 月 11 日,藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕本

次股权转让的工商变更登记手续。该次股权转让完成后,藏愚科技股权结构如

下:

序号 姓名 出资额(万元) 出资比例

1 李文德 423.00 47.00%

2 刘玲梅 153.00 17.00%

3 叶剑 103.50 11.50%

4 卜秀琴 90.00 10.00%

5 寿惠根 45.00 5.00%

6 唐胜兰 33.75 3.75%

7 苗玉荣 33.75 3.75%

8 阮如丹 18.00 2.00%

合 计 900.00 100.00%

(2)2012 年 11 月股权转让

2012 年 11 月 9 日,藏愚科技召开股东会,同意刘玲梅将藏愚科技 15%的

股权转让给李文德,其他股东均同意放弃优先购买权。

2012 年 11 月 9 日,刘玲梅与李文德签署了《股权转让协议》,协议约定刘

玲梅将藏愚科技 15%的股权即对应出资额 135 万元以 135 万元的价格转让给李

文德。2012 年 11 月 27 日,藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完

毕该次股权转让的工商变更登记手续。该次股权转让完成后,藏愚科技股权结

构如下:

序号 姓名 出资额(万元) 出资比例

1 李文德 558.00 62.00%

2 刘玲梅 18.00 2.00%

3 叶剑 103.50 11.50%

4 卜秀琴 90.00 10.00%

5 寿惠根 45.00 5.00%

6 唐胜兰 33.75 3.75%

1-8-86

7 苗玉荣 33.75 3.75%

8 阮如丹 18.00 2.00%

合 计 900.00 100.00%

(3)2012 年 12 月,股权转让

2012 年 12 年 28 日,藏愚科技召开股东会,同意卜秀琴将藏愚科技 10%的

股权转让给李文德。同日,卜秀琴与李文德签署了《股权转让协议》,协议约

定卜秀琴将藏愚科技 10%的股权即对应出资额 90 万元以 90 万元的价格转让给

李文德。

2012 年 12 月 31 日,藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕

本次股权转让的工商变更登记手续。该次股权转让完成后,藏愚科技股权结构

如下:

序号 姓名 出资额(万元) 出资比例

1 李文德 558.00 72.00%

2 刘玲梅 18.00 2.00%

3 叶剑 103.50 11.50%

4 寿惠根 45.00 5.00%

5 唐胜兰 33.75 3.75%

6 苗玉荣 33.75 3.75%

7 阮如丹 18.00 2.00%

合 计 900.00 100.00%

(4)2013 年 10 月,增资

2013 年 10 月 18 日,藏愚科技召开股东会,同意本次增资总额为 300 万

元。其中,潘闻君以现金方式对藏愚科技出资 240 万元,占注册资本的 20%,

李文德以现金方式增资 60 万元,共出资 708 万元,占注册资本的 59%。

根据 2013 年 10 月 23 日中汇会计师事务所有限公司中汇会验[2013]2925 号

《验资报告》,截至 2013 年 10 月 21 日,藏愚科技已收到全体股东缴纳的新增

注册资本(实收资本)合计 300 万元,各股东以货币出资,变更后的注册资本

1-8-87

为 1,200 万元。2013 年 10 月 25 日,藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分

局办理完毕该次增资的工商变更登记手续。该次增资完成后,藏愚科技股权结

构如下:

序号 姓名 出资额(万元) 出资比例

1 李文德 708.00 59.00%

2 潘闻君 240.00 20.00%

3 叶剑 103.50 8.63%

4 寿惠根 45.00 3.75%

5 唐胜兰 33.75 2.81%

6 苗玉荣 33.75 2.81%

7 阮如丹 18.00 1.50%

8 刘玲梅 18.00 1.50%

合 计 1,200.00 100

(5)2015 年 1 月,股权转让

2015 年 1 月 19 日,藏愚科技召开股东会,同意寿惠根将藏愚科技 3.75%的

股权赠予给赵滨。2015 年 1 月 19 日,寿惠根与赵滨签署了《股权赠予协议》,

协议约定寿惠根将藏愚科技 3.75%的股权即对应出资额 45 万元赠予给赵滨。

2015 年 1 月 19 日,藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕该

次股权转让的工商变更登记手续。

该次股权转让完成后,藏愚科技股权结构如下:

序号 姓名 出资额(万元) 出资比例

1 李文德 708.00 59.00%

2 潘闻君 240.00 20.00%

3 叶剑 103.50 8.63%

4 赵滨 45.00 3.75%

5 唐胜兰 33.75 2.81%

6 苗玉荣 33.75 2.81%

1-8-88

7 阮如丹 18.00 1.50%

8 刘玲梅 18.00 1.50%

合 计 1,200.00 100

上述历史沿革系根据藏愚科技工商档案中所载内容进行的描述,其中部分

股东实际存在代持情形。

藏愚科技最近三年股权交易详细情况参见本节“一、标的公司的基本情

况”之“(二)藏愚科技历史沿革”。

3、改制情况

截至本报告书签署日,藏愚科技未进行改制。

4、关于藏愚科技最近三年股权转让价格与本次交易价格的差异说明

根据英飞拓与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本

次交易标的藏愚科技 100%股权的交易作价为 21,000.00 万元。

自 2012 年至 2015 年 1 月,藏愚科技分别在 2012 年 5 月-12 月进行了三次

股权转让,在 2015 年进行了一次股权转让,具体转让价格与本次交易价格之间

的差异分析如下:

转让时间 转让人 受让人 转让标的 转让单价 原因

李文德 阮如丹 2%股权 1 元/每股 激励核心管理人员

2012 年 5 月

边薇红 李文德 15%股权 0 元/每股 代持还原

2012 年 11 月 刘玲梅 李文德 15%股权 0 元/每股 代持还原

外部股东退出。李

文德实际向卜秀琴

支付了 300 万元款

2012 年 12 月 卜秀琴 李文德 10%股权 3.33 元/每股

项,受让卜秀琴所

持藏愚科技 10%股

权

2015 年 1 月 寿惠根 赵滨 3.75% 0 元/股

由上表可知,最近三年藏愚科技发生的股权转让价格明显低于本次交易价

格。主要系李文德及赵滨还原股份代持,实际未支付对价。阮如丹作为藏愚科

1-8-89

技核心管理人员,以 1 元/股的价格受让李文德所持藏愚科技 2%股权属于内部

股权激励。

卜秀琴作为藏愚科技的销售商,对公司比较了解,从开拓业务的角度李文

德也愿意让卜秀琴作为藏愚科技股东。基于此,卜秀琴于 2011 年 11 月实际以

300 万元的价格对藏愚科技进行增资,持有藏愚科技 10%股权。2012 年 12 月,

卜秀琴因业务由原来的设备代理商转为工程商,对资金需求比较大,当时卜秀

琴资金紧张,经与李文德协商并经藏愚科技股东会审议通过,同意其将所持有

的藏愚科技 10%股权转让给李文德,上述股权的实际转让价格为 300 万元,李

文德于 2012 年 12 月 31 日前支付完毕上述股权转让价款。

根据独立财务顾问、律师与藏愚科技控股股东李文德的访谈,在卜秀琴入

股时,藏愚科技业务处于起步阶段,公司业务收入规模较小、盈利能力不强,

因此经与其他股东和卜秀琴协商确定的增资价格。至 2012 年 12 月,因其资金

原因,主动要求李文德以其 2011 年的入股价受让其所持藏愚科技全部股权,即

该次股权转让价格由此确定。

二、交易标的的业务与技术情况

(一)标的资产主营业务

藏愚科技立足于为平安城市、智能交通管理提供一揽子产品和系统技术解

决方案,是平安城市、智慧城市及智慧交通产品和系统技术解决方案提供商。

(二)藏愚科技拥有的核心技术

藏愚科技作为一家在平安城市、智能交通领域提供视频监控整体解决方案

提供商,基于对公安和交管部门业务的深入理解和丰富的合作经验,能为其客

户提供定制化产品及服务。通过深耕平安城市及智能交通市场,藏愚科技积累

了较为丰富的行业经验及为优质大客户提供配套设备及服务的核心技术,藏愚

科技拥有的核心技术如下表所示:

序号 技术名称 技术功能

1 基于藏愚科技特 (1)多帧融合宽动态技术:利用多帧曝光技术对不同快门的

色的 ISP 图像处 图像数据进行融合处理,利用运动补偿技术对融合区域进行图

1-8-90

理技术 像插补,以获得超宽动态范围的图像效果,相比较单帧数字宽

动态技术,可以保留更多的高光区域信息和更多低照区域的图

像细节,最大程度上满足监控场景的图像细节要求。特别是针

对高反差环境的视频监控比如银行,交通,军事的应用提供更

好的图像效果。同时对处理芯片的带宽和处理芯片的计算资源

都有较高的要求。

(2)2D/3D 自适应降噪算法:通过自适应的图像 2D 噪声判

断,对背景噪声和图像细节采用不同滤波模版,降低图像噪

声,最大限度的保留图像边缘信息和细节。利用时域的图像背

景噪声统计和运动补偿,对动态分布的图像噪声进行时域滤

波,在低照度环境下保持比较清晰的图像效果。

(3)自适应色彩还原算法:对不同的色彩分量采用不同的补

偿系数,同时对不同的光照环境和区域采用不同测校准系统,

保证图像在各种场景和各种光照条件下都比较真实的反映出色

彩信息。

(4)快速适应的自动曝光算法:根据场景的快速切换而自动

适应的曝光算法,保证了在拍摄运动目标时采用最合适的曝光

参数,保证图像清晰度的同时保证最大程度保存图像有效信

息。

在前端 CCD/CMOS 成像子系统硬件电路设计开发和 ISP 图像

算法研究和 FPGA 图像算法优化上,具备完整的技术储备和开

发能力,不断深化各种新的图像传感器的研究,在低照度及超

大分辨率领域保持在智能交通和智能监控前端设备上的领先。

同时结合智能视频检测技术对图像中的特定对象和目标进行感

兴趣 ISP 特殊处理,采用视频感知技术最大程度保证感兴趣目

标的清晰度和保证色彩还原度,为后续的视频目标分析打下基

础。居于车牌检测的 ISP 自适应曝光技术课题保证在交通道路

环境中车牌曝光的正常,提高后续车牌识别的识别率。

视频运动目标检测、跟踪及行为理解以及目标特征识别、运动

目标分类技术。

通过对复杂背景的建模,实现在复杂背景下的运动目标对象分

离:实现了对车牌,车头,车尾,车灯的特征目标的高性能检

测,对车牌,人脸,车型,车辆颜色,等信息识别,以及结合

时间和空间信息的轨迹跟踪技术,对交通负责场景进行有效的

监控和目标提取。主要应用在视频检测电子警察及卡口摄像机

产品,交通事件检测产品,交通流量检测产品,人脸抓拍摄像

机产品等。

视频语义理解技 通过模式识别技术进行目标特征提取,实现车牌识别,车身颜

2

术 色识别,车型识别等功能。

车牌识别:具备对民用车牌、警用车牌、军用车牌、武警车牌

的车牌计算机自动识别能力,包括 2002 式号牌。,统白天车

牌识别率应不小于 98%,号牌识别准确率不小于 95%;晚上车

牌识别率不小于 97%,号牌识别准确率不小于 95%。

车身颜色识别:系统可自动对车身颜色进行识别,区分出车辆

9 种常见车身颜色,9 种颜色包括:白,灰(银),黄、紫、红、

绿、蓝、褐、黑。

9 种常见车身颜色识别准确率不小于 90%。

1-8-91

车型识别:车型识别系统可支持 200 多个厂家 2400 多种车辆

类型的车头、车尾识别, 覆盖国内道路上 99%以上的车型的

识别。平均识别率达到 95%以上,误识率控制在 1%以下。

采用 hadoop 的分布式计算思想,结合智能化视频应用场景系

统提供可伸缩,动态负载均衡,接点失效接管,动态扩展升级

的大数据计算平台,能对数十亿级的数据进行秒级检索和查

询,日处理数据量 2000 万条,对数十万级信息实时比对秒级

输出。

高吞吐量:采用分布式实时计算系统,解决了单机计算能力不

基于云计算的大 足的问题,将计算任务分散到集群中各主机上,实现了并行计

型分布式实时海 算。随着集群计算节点的增加,计算能力呈线性增加。

3

量数据处理及检 高可用性:系统内部采用主备模式,服务线程采用多副本冗余

索技术 机制,有效避免了单点故障的问题,保证了数据不丢失和服务

不中断。

故障容错:系统内部服务采用相互监视模式,一旦有单个服务

异常,整个服务集群会进行相应的容错处理,重新启动单服务

线程,以保证系统整体运行正常。

负载均衡:系统都具有良好的负载均衡功能,可以自动地将计

算任务均匀的分配到每一个结算节点线程。

多传感器融合是指采用多种不同性质的传感器采集多种来源特

征数据利用综合多特征分析技术来对同一事件或目标进行检测

判断给出结果。

多传感器融合技术主要优势是综合分析多种不同性质的特征可

提高单一特征传感器的灵敏度和准确性,扩大单一传感器的感

知范围多传感器采集信息的相互补充形成更具含义的语义理解

信息。

多传感器融合的研究方向

基于可见光图像传感器和音频传感器的信息融合方向

利用可见光图像分析技术和音频数据分析技术对视频监控场景

中的特定音频信号进行提取比如背景音突变,枪声,爆炸声等

多传感器融合技 及时发现如吵架,枪击或者爆炸等突发事件的发生同时利用视

4 术 频检测的手段结合运动目标提取,人脸识别,烟火检测等方

面,对所发生的事件的准确性进行复核形象更准确更全面的语

义信息素材提供给监管人员处理。比单一的可见光图像传感器

更准确更快速。

基于射频传感器和可见光传感器的信息融合

Rfid 的定位及身份识别与视频可见光传感器的信息融合在目标

位置定位及身份确认上比单一的传感器更有优势更可靠比如

rfid 的身份卡认证和人脸识别的门禁系统对授权人员的身份确

认准确性会比单一的 RFID 和人脸识别有所提高。

RFID 位置定位和视频分析结合对目标的跟踪定位可减少误触

发和提高位置判断准确性特别是木板隔墙内定位和墙外定位问

题。RFID 的电子号牌和卡口摄像机的结合,可提升车辆信息

识别的准确性同时对号牌遮挡和无号牌车辆的身份确认提供更

可靠的技术手段。

1-8-92

基于可见光和非可见光的图像传感器的融合

利用被动红外传感器进行目标检测具有探测距离远,同时不受

光线,抖动,阴影,灯光变化等环境因素干扰,同时在无光环

境下的目标发现更具优势,但被动红外图像在分辨率和色彩方

面的缺失不能提供进一步的特征识别和更丰富的目标特征描

述,利用可见光图像传感器结合可以更好的完善这方面的要

求,提供更有价值的信息。

基于多普勒雷达传感器和可见光传感器的融合

利用多普勒效应的目标运动速度检测和多目标跟踪与可见光图

像的视频分析结合可以准确的检测目标的同时对目标类型,运

动轨迹,速度,目标大小,目标主体色彩和其他特征进行提取

对下一步的综合研判提供更充分的信息和手段。

(三)藏愚科技拥有的核心技术人员及任职情况

藏愚科技已经建立起一支高效的研发团队,能够有效的支持公司新产品的

开发。截至目前,藏愚科技共拥有程序设计、软硬件开发、测试在内各类研发

人员共 96 名,人才素质高,结构合理。核心技术人员情况如下表所示:

出生 入司 任职

姓名 毕业院校 专业 学历 技术方向

年份 年份 岗位

国防科技 通信与电 硕士研 视频语语义

李文德 1966 2010 董事长

大学 子系统 究生 理解

云计算的大

中国科学 型分布式实

叶剑 1978 物理 本科 2010 总经理

技术大学 时海量数据

处理

杭州电子 多传感器融

赵滨 1978 信息工程 本科 2010 副总经理

科技大学 合

中国科学 计算机软 硕士研 ISP 图像处

凌云 1978 2010 技术总监

技术大学 件工程 究生 理

华中科技 电子信息 硕士研 算法部经 目标检测与

孙向华 1978 2010

大学 工程 究生 理 跟踪算法

英国南安 芯片设计 博士研 基础研发 嵌入式硬件

方志宏 1979 2014

普敦大学 专业 究生 部经理 平台研发

智能交通

中国科学 电子信息 智能交通行

谢旭明 1978 本科 2010 产品开发

技术大学 工程 业应用

部经理

(四)交易完成后保证标的公司的核心技术人员和管理人员稳定的措施

1-8-93

本次交易完成后,保证藏愚科技核心技术人员和管理人员稳定的措施如

下:

(1)根据本次交易之交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协

议》的约定:

1)本次交易完成后,藏愚科技在董事会确立的经营目标下,由藏愚科技的

经营层作出三年规划及年度预算方案,并根据战略规划及年度目标制定管理者

的绩效考核方案。在此框架下,英飞拓不干预藏愚科技的日常经营管理,保持

藏愚科技团队的相对独立性。

2)藏愚科技作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。藏愚科技将

继续履行与其员工的劳动合同。英飞拓和藏愚科技致力于资金(适度)、客

户、技术、运营等资源的公允价值有偿共享,最大限度地实现协同效应。

3)在交割日前,藏愚科技董事、高级管理人员及核心技术人员需与藏愚科

技签署保密协议及离职后两年竞业禁止协议;

如在三年业绩承诺期完成后藏愚科技现任董事、高管拟不再留任藏愚科

技,则需提前 1 年书面通知英飞拓(发出不再留任藏愚科技书面通知日期不得

早于业绩承诺期届满之日),做好藏愚科技经营管理的平稳过渡。

(2)根据本次交易之交易各方签署的《业绩补偿协议》的约定:

如果业绩承诺期(2015 年至 2017 年)藏愚科技实际实现的考核净利润高

于业绩目标的,超出部分(2015-2017 年藏愚科技累计实际考核净利润-业绩承

诺期累计承诺考核实际净利润)由英飞拓向 2017 年 12 月 31 日仍在藏愚科技留

任的管理层支付,支付比例为超出部分的 30%,具体方案由藏愚科技管理层提

出并报藏愚科技董事会审批确定。

(3)就本次交易,李文德、叶剑、赵滨、凌云出具了《关于避免同业竞争

的承诺函》,承诺本人将应英飞拓的要求在标的公司及其控股公司担任董事、

监事、高级管理人员或其他职务,并保证自交割日起在标的公司及其控股公司

的服务期不得少于 3 年(但因自身民事行为能力受限、被辞退或标的公司董事

会同意其辞职的不视为不履行承诺)。本人在标的公司及其控股公司服务期间

1-8-94

及服务期满后的两年内,本人在中国境内外的任何地区,不得以任何方式(包

括但不限于,自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职)从事与英飞拓及其

包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司所经营业务构成竞争或可能

构成竞争的业务;不得泄露英飞拓及其包括标的公司在内的合并报表范围内各

级控股公司的商业秘密。

此外,根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,在本次交易交

割日前,藏愚科技需与其核心技术人员孙向华、方志宏及谢旭明签署保密协议

及离职后两年竞业禁止协议。

(五)标的公司主要产品及服务

标的公司主要产品按用途可分为平安城市相关产品和智能交通相关产品,

按产品形态可分为硬件设备类和系统平台类,具体情况如下:

1、平安城市相关产品

(1)硬件设备类产品

①高清网络摄像机:

摄像机是获取监控现场图像的前端设备,是整个视频监控系统的重要组成

部分。

产品名称

产品图片 功能特性 产品概述

及型号

高性能 1/1.8"逐行扫描 CMOS 图像传感

器; 低照度宽动态 CMOS 高清网路

输出 FullHD1080p@25fps 实时图像; 摄像机,主要应用于道路、仓

智能报警:移动侦测,人脸侦测,区域入 库、地下停车场、酒吧、管

侵侦测,音频异常侦测,越界侦测,虚焦 道、园区等光线较暗或无光照

低照度高清网络

侦测,网线断开等; 环境且要求高清画质的场所等

摄像机

自动/手动快门、手动聚焦、背光补偿、电 中高端行业监控市场,如道路

CYPC200-C4

子防抖、宽动态、强光抑制、镜像、透 监控和治安视频监控,能够看

雾、SD 卡存储; 清所有过往车辆的号牌、轮廓

3D 数字降噪,DC 自动光圈,低码流; 及行人,为公安业务提供全面

超低照度,彩色 0.002lux,黑白 的业务数据

0.0002Lux;支持白光补光;

②高清网络球机

产品名称

产品图片 功能特性 产品概述

及型号

1-8-95

一款采用 1/2.8"CMOS 传感器的

高性能 1/2.8"逐行扫描 CMOS 图像传感 210 万像素高清红外网络球机。

器; 最高图像分辨率 1920*1080,视

高清红外网络球

20 倍光学变倍,12 倍数字变倍; 频采用 H.264 压缩,2~8Mbps,

机

双码流输出; 支持标准 ONVIF、GB28181 协

CYDC200-HI4

低照度,彩色 0.05lux,黑白 0.01Lux; 议,产品可广泛应用于治安监

支持红外补光,补光距离超过 100 米; 控、医院、机场、港口、学校

等中高端监控市场

一款采用 1/2.8"CMOS 传感器的

210 万像素高清网络球机。最高

高性能 1/2.8"逐行扫描 CMOS 图像传感

图像分辨率 1920*1080,视频采

器;

高清网络球机 用 H.264 压缩,2~8Mbps,支持

20 倍光学变倍,12 倍数字变倍;

CYDC200-H4 标准 ONVIF、GB28181 协议,

FullHD1080P 实时图像,双码流输出;

产品可广泛应用于治安监控、

低照度,彩色 0.05lux,黑白 0.01Lux;

医院、机场、港口、学校等中

高端监控市场

采用 1/1.9"CMOS 传感器的 223

万像素高清红外网络球机。最

索尼 1/1.9"逐行扫描 CMOS 图像传感器;

高图像分辨率 1920*1080,视频

23 倍光学变倍,16 倍数字变倍;

星光级高清网络 采用 H.264 压缩,2~8Mbps,支

FullHD1080P 实时图像,三码流输出;

红外球机 持标准 ONVIF、GB28181 协

超低照度,彩色 0.005lux,黑白

CYDC200-HI8 议,采用独特的超低照度设

0.0005Lux;

计,产品可广泛应用于公安、

支持红外补光,补光距离超过 100 米;

监狱、机场、港口、哨岗等高

端监控市场

③解码器

产品名称

产品图片 功能特性 产品概述

及型号

视频输入:单路高清输入;

输出:1 路 HDMI 输出;

单路高清解码器

支持直连前端设备和通过流媒体转发

CYVD-DH01-HDMI

的方式获取网络实时数据;

支持远程录像文件的解码输出;

视频输入:1 路 BNC 输入;

单路标清解码器 视频输出:1 路 BNC 输出;

CYVD-DH01-BNC- 支持直连前端设备和通过流媒体转发 单路台式高清解码器,PAL 标

SD 的方式获取网络实时数据; 清输出,为小规模监控网络电

支持远程录像文件的解码输出 视墙解码提供强有力的支持

视频输入:1 路 BNC 输入;

单路高清解码器 视频输出:1 路 BNC 输出;

CYVD-DH01-BNC- 支持直连前端设备和通过流媒体转发

HD 的方式获取网络实时数据;

支持远程录像文件的解码输出

视频输入:1 路 BNC 输入;

单路高清解码器 视频输出:1 路 HDMI 输出;

CYVRD-DH01- 支持直连前端设备和通过流媒体转发

HDMI 的方式获取网络实时数据;

支持远程录像文件的解码输出

1-8-96

视频输入:1 路 BNC 输入;

单路标清解码器 视频输出:1 路 BNC 输出;

CYVRD-DH01-BNC- 支持直连前端设备和通过流媒体转发

SD 的方式获取网络实时数据; 刀片式单路高清解码器,PAL

支持远程录像文件的解码输出 标清输出,为小规模监控网络

视频输入:1 路 BNC 输入; 电视墙解码提供强有力的支持

单路高清解码器 视频输出:1 路 BNC 输出;

CYVRD-DH01-BNC- 支持直连前端设备和通过流媒体转发

HD 的方式获取网络实时数据;

支持远程录像文件的解码输出

(2)系统平台类相关产品

①监控系统

藏愚监控联网系统平台是基于数字化网络为用户提供图像和各种报警信号

远程采集、传输、储存、处理的综合业务应用系统。系统分前端设备、平台软

件、操作客户端三部分。前端由摄像机、云台、报警设备、视频编解码设备、

主控设备和显示设备组成;平台软件是整个监控系统的核心,即中心服务平

台,具有业务应用和设备维护的综合管理功能,对实时传送的视频图像进行转

发、分发或存储,对报警信息进行联动处理,可实现对前端设备的远程操作控

制;客户端作为用户的实际操作端,通过授权可在网络的任何一个点接入,实

现视频查看、云台控制、录像查看等常规操作,并可进行接收报警信息等重要

事件处理。监控系统主要适用于平安城市、金融、交通、教育、能源等综合大

型联网项目。

图 1:藏愚监控联网系统平台系统架构图

1-8-97

②星云存储系统

星云存储系统是通过集群技术、分布式文件系统和网格计算等技术建立的

一套多存储设备、多应用、多服务的海量视频存储方案。由存储管理服务、存

储调度服务、存储服务和数据服务组成。系统提供大容量存储空间,保证视频

监控系统的录像存储同时,也为录像数据建立多级索引信息,实现录像的点

播、下载、定位、锁定、解锁等功能,是视频监控系统不可或缺的一部分。

图 2:藏愚科技星云存储系统架构图

1-8-98

③涉案视频管理系统

涉案视频使用两套下载服务器及相应存储,一套部署在公安内网,一套部

署在 VPN 网。

案件发生后,在公安内网,既可以通过专用客户端,也可以通过实战平

台,直接生成录像下载任务,把任务下发给下载管理服务器,管理服务器根据

点位所在位置,把任务分解,VPN 的点位经网闸发送给 VPN 内的下载服务

器,内网点位发到公安内网下载服务器,下载服务器在各自的网内完成数据的

下载。

图 3:藏愚科技涉案视屏管理系统架构图

1-8-99

④公安实战平台

藏愚公安实战平台以视频监控为基础,集成PGIS、电警系统、卡口系统、

人口信息库、车辆信息库、110报警系统等公安业务应用系统,综合应用视频智

能分析、数据分析技术,建立一个切合公安实战业务应用需求的、时空结合的

综合系统管理平台,为治安、刑侦、交警、信通等公安部门开展业务工作提供

便捷、高效、实时的警情处理与协调工具。

图 4:藏愚科技公安实战平台系统架构图

1-8-100

2、智能交通类相关产品

(1)硬件设备类

①电子警察

产品名称

产品图片 功能特性 产品概述

及型号

传感器类型:2/3"CCD;

像素:200 万像素;

监控车道:1-2 个;

200 万高清卡

车辆检测方式:视频检测、线圈检测、雷达检 高清卡口抓拍摄像机是交警

口抓拍摄像机

测; 路段型综合违章监测系统和

CYC200-K2

适应车速范围:0~180km/h; 公安治安卡口系统的核心设

泊车干扰:可避免路边泊车对实际过车抓拍干 备。通过视频检测或者感应

扰 线圈等方式触发抓拍,通过

传感器类型:2/3"CCD; 视频、线圈或雷达方式进行

像素:200 万像素; 测速。对过往机动车、非机

监控车道:1-2 个; 动车、行人进行抓拍记录,

200 万高清卡 车辆检测方式:视频检测、线圈检测、雷达检 同时对违章车辆进行抓拍处

口抓拍摄像机 测; 罚,并且可对监控场景进行

CYC200-K3 适应车速范围:0~180km/h; 高清录像和高清存储

泊车干扰:可避免路边泊车对实际过车抓拍干

扰

车牌识别:内置

1-8-101

传感器类型:1"CCD;

像素:500 万像素;

监控车道:2~3 个;

500 万高清卡

车辆检测方式:视频检测、线圈检测、雷达检

口抓拍摄像机

测;

CYC-500K-

适应车速范围:0~180km/h;

KW2C

泊车干扰:可避免路边泊车对实际过车抓拍干

扰

车牌识别:内置

是一款双通道、低照度、

500 万像素卡口抓拍摄像

传感器类型:1"CCD; 机,不仅内置车牌识别功能

像素:500 万像素; 并且内置人脸抠图功能。典

500 万高清卡

车辆检测方式:视频检测、线圈检测、雷达检 型应用于 2 车道卡口抓拍,

口前排人员抓

测; 采用地感线圈或者虚拟线圈

拍摄像机

适应车速范围:0~180km/h; 抓拍,内置车牌识别,内置

CY-WR500VF-

泊车干扰:可避免路边泊车对实际过车抓拍干 人脸抠图功能,具有智能图

2C

扰 像处理功能,采用闪光灯或

车牌识别:内置 者频闪灯补光,24 小时能看

清车身信息、车辆号牌和前

排驾乘人员

②高清智能卡口

产品名称

产品图片 功能特性 产品概述

及型号

传感器类型:2/3"CCD;

像素:200 万像素;

监控车道:1-2 个;

200 万高清电警 线圈检测方式:地感线圈、虚拟线圈;

抓拍摄像机 红灯检测方式:视频检测、红灯信号器检测;

CYC200-KX3 视频虚拟线圈检测,支持卡口抓拍,支持闯红

灯、不按导向车道行驶、压线、逆行违法行为

抓拍;

支持交流同步;

传感器类型:2/3"CCD; 高清电子警察一体机是电子

像素:200 万像素; 警察系统的核心设备。采用

监控车道:1-2 个; 地感线圈检测或视频检测方

200 万高清电警 线圈检测方式:地感线圈、虚拟线圈; 式抓拍违章行驶车辆,同时

抓拍摄像机 红灯检测方式:视频检测、红灯信号器检测; 对所有过车车辆进行过车抓

CYC-200X-KW 视频虚拟线圈检测,支持卡口抓拍,支持闯红 拍,并且具有 1080P 高清视

灯、不按导向车道行驶、压线、逆行违法行为 频监控及录像功能。主要用

抓拍; 于城市交通路口的监控

低照度:支持

传感器类型:1"CCD;

像素:500 万像素;

500 万高清电警 监控车道:1-3 个;

抓拍摄像机 线圈检测方式:地感线圈、虚拟线圈;

CYC-500X-KW 红灯检测方式:视频检测、红灯信号器检测;

无补光方案:支持

视频虚拟线圈检测,支持卡口抓拍,支持闯红

1-8-102

灯、不按导向车道行驶、压线、逆行违法行为

抓拍

传感器类型:2/3"CCD;

像素:200 万像素;

监控车道:1-2 个;

200 万高清低照 线圈检测方式:地感线圈、虚拟线圈;

度电警抓拍摄 红灯检测方式:视频检测、红灯信号器检测;

像机 无补光方案:支持

CY-WR200X-I 视频虚拟线圈检测,支持卡口抓拍,支持闯红

灯、不按导向车道行驶、压线、逆行违法行为

抓拍

宽动态低照度相机

传感器类型:2/3"CCD;

像素:200 万像素;

200 万高清低照 监控车道:1-2 个;

度电警抓拍摄 无补光方案:支持

像机 侧装方案:支持

CY-WR200X- 视频虚拟线圈检测,支持卡口抓拍,支持闯红 高清电子警察一体机是电子

SI 灯、不按导向车道行驶、压线、逆行违法行为 警察系统的核心设备。采用

抓拍 地感线圈检测或视频检测方

宽动态低照度相机 式抓拍违章行驶车辆,同时

传感器类型:1"CCD; 对所有过车车辆进行过车抓

像素:500 万像素; 拍,可实现无补光灯检测抓

监控车道:1-3 个; 拍。主要用于城市交通路口

500 万高清低照

线圈检测方式:地感线圈、虚拟线圈; 的监控

度电警抓拍摄

红灯检测方式:视频检测、红灯信号器检测;

像机

无补光方案:支持

CY-WR500X-I

视频虚拟线圈检测,支持卡口抓拍,支持闯红

灯、不按导向车道行驶、压线、逆行违法行为

抓拍

传感器类型:1"CCD;

像素:500 万像素;

监控车道:1-3 个;

500 万高清低照

线圈检测方式:地感线圈、虚拟线圈;

度电警抓拍摄

红灯检测方式:视频检测、红灯信号器检测;

像机

无补光方案:支持

CY-WR500X-

侧装方案:支持

SI

视频虚拟线圈检测,支持卡口抓拍,支持闯红

灯、不按导向车道行驶、压线、逆行违法行为

抓拍

传感器类型:1"CCD;

500 万高清逆行 像素:500 万像素; 典型应用于潮汐车道逆

抓拍摄像机 监控车道:1-2 个; 行违法抓拍;

CY-WR500R 照片尺寸:2592×1936; 支持分时间段逆行抓拍

线圈检测方式:虚拟线圈;

1-8-103

最低照度:0.05Lux@F1.2;

传感器类型:1"CCD;

500 万高清低照 路段型电子警察产品,用于

像素:500 万像素;

度违法变道抓 抓拍机动车实线变道或者快

监控车道:2-3 个;

拍摄像机 速路、高架出口的变道违法

线圈检测方式:虚拟线圈;

CY-WR500C-I 行为

最低照度:0.01Lux@F1.2;

(2)系统平台类相关产品

①高清电警平台系统

主要用于电子警察设备的接入,进行车牌识别和违章类型判定,审核并处

罚。适用于路口违章检测的场合。

图 5:藏愚科技高清电警平台系统架构图

②卡口平台

主要用于卡口设备的管理与浏览,可以接收前端设备发送的卡口图牌数

据;可以接收前端设备发送的堵车信息;可以对图片进行车辆号牌、车辆类

1-8-104

型、车身颜色和车身长度等进行分析与识别;可以对识别结果发布写入数据库

(包括本地数据库及第三方数据库);可以对数据库进行 WEB 形式的按关键

字查询及浏览;可以对流量进行统计;可以对数据进行对比生成布控告警;可

以实时查看视频;可以对所有设备进行权限管理;可以对所有用户进行权限管

理。主要适用于卡口设备的接入与查询、卡口数据的接出等场合。

图 6:藏愚科技卡口平台系统架构图

3、其他产品

其他产品主要为智能视频硬件类产品,具体情况如下:

产品名称

产品图片 功能特性 产品概述

及型号

检测事件类型:

车道数量:单方向 4 个车道检测 车辆慢行、车辆停驶、交

高清视频交通事

视频路数:1-4 路 通拥堵、车辆逆行、跨越

件智能检测器

数据缓存能力:15*24 小时视频录像,1 万条 警戒线、闯入警戒区域、

CY-IVS-VTID-

交通事件数据信息 抛洒物检测、排队拥堵;

H01

支持实时视频图片抓拍 典型应用于高速公路、隧

道和城市道路

1-8-105

支持车牌倾斜范围:±70 度

功能应用:自动检测、抓

支持违章停车抓拍视频路数:1 路/2 路

拍违章停车车辆,支持车

违停抓拍仪 数据缓存能力:7*24 小时视频录像,1 万条违

牌识别;

CY-IVS-WT 章数据信息

系统支持分时停留管理模

-DC01 有效抓拍率:白天≥95%,夜间≥85%

式;

抓拍误报率:≤5%;

可自由设定违停时间

车牌有效识别率:白天≥96%,夜间≥80%

视频路数:支持 2 路高清视频大车占道行驶

抓拍

数据缓存能力:1 万条违法抓拍数据

检测抓拍区域:可配置

事件抓拍率:白天≥90%

大车违法占道行 功能应用:自动检测、抓

事件抓拍有效率:白天≥90%

驶自动抓拍仪 拍大车违法占道行驶的车

抓拍误报率:≤10%

CY-IVS-ZD-500 辆,支持车牌识别

单车违法响应时间:小于 20 秒、操作响应时

间小于 1 秒

车牌检测角度:≤70 度

最小有效检测距离:≥150 米

支持实时视频图片抓拍

(六)主要产品的工艺流程图及生产工艺流程

标的公司主要产品均为电子类产品,生产的工艺流程大致相同,主要流程

如下:

研发 加工文件

PCB 采购

来料检验入库 SMT 贴片 插件

元器件采购

IQC 清洗 预检 PCB 焊接

软件嵌入 装配老化 成品检验 包装入库

注1:图中虚线框标出部分属于外协加工的生产环节,生产原料采购和产品工艺设计均

由标的公司实施,外协厂商只负责产品加工。

注2:加工文件一般包括BOM和钢网,BOM(Bill of Material)为物料清单,是详细记

录一个项目所用到的所有下阶段材料及相关属性,即母件与所有子件的从属关系、单位用

量及其他属性,亦称材料表或配方料表。钢网:PCBA的工艺设计需要依靠研发设计的各

1-8-106

种钢网实现,因为SMT贴片前须将半液体半固体状态的锡浆通过钢网上的孔刷到PCB板

上,再通过贴片机往上贴元器件后才能实现设计电路的工艺。

注3:IQC为入料质量控制。

注4:SMT贴片、插件、PCB焊接工序合称为PCBA电装工序,PCB电路板经SMT贴

片、插件、PCB焊接工序成为PCBA。其中,PCBA电装工序标的公司采用外协加工方式生

产,即由标的公司对外采购电子元器件及PCB等原材料,交由外协厂商按照标的公司的设

计要求和相关标准生产。

(七)主要经营模式

1、采购模式

藏愚科技设有专门的生产采购部,负责生产所需的原材料信息收集、供应

商管理以及采购等活动。其采购流程为:生产采购部采购员根据“生产指示

单”,在 ERP 系统中按对应产品 BOM 单,并结合产品损耗率及库存状况,对

产品所需的物料提出“采购申请单”,经过相关部门审批之后,采购部根据采

购计划通过供应商询价并完成采购。

2、生产模式

标的公司根据自身经营情况,采取了“自主生产+外协加工”的生产模式。核

心生产环节主要由标的公司自主完成;印刷电路板、PCBA 贴装、机箱外壳生

产等非关键环节则全部采用外协加工方式生产。标的公司产品可分为通用性产

品和根据客户个性化需求量身定做的定制化产品。

(1)通用性产品的生产方式。通用产品生产主要采用以销定产、兼顾中短

期需求的预生产制度,将订单生产与平台预生产有机结合,根据预生产需求和

订单需求制定生产作业计划,进行生产调度、管理和控制,及时处理订单执行

过程中的相关问题,确保生产交付任务按时保质完成,达到既快速响应需求又

有效降低库存积压的目的。

(2)定制化产品的生产方式。定制化产品采用以销定产的订单式生产制

度。由标的公司销售部门和技术管理中心在研发之前就客户订单需求可行性进

行充分沟通后,进行研发设计;产品设计完成后立即生成完备的技术数据信

1-8-107

息,通过 NOTES 等管理系统将这些生产信息和数据在生产部门通过高效的生

产流程迅速转化为产品。

3、销售模式

标的公司主要采用了直销的销售模式,标的公司设立了专门的销售团队负

责国内市场的开发与销售。直销模式的主要内容为:销售人员通过客户拜访、

查阅招标信息等方式获取商机后,与客户直接协商或参于招投标的方式签订供

应合同,然后根据客户的具体需求设计出相应的产品,产品生产完成后,再发

货给客户,从而实现销售收入。

当项目交付给最终客户之后,需要提供必要的售后服务,既是藏愚科技为

兑现更好地服务客户的承诺,也为其稳固客户合作关系奠定基础。

(八)主要产品的生产销售情况

1、营业收入构成情况

最近两年,藏愚科技主要业务营业收入构成情况如下:

单位:元

2014年 2013年

产品名称

金额 比例 金额 比例

视觉摄像机类 77,644,520.53 77.36% 62,446,534.37 75.17%

探测器类 2,212,696.66 2.20% 1,046,320.94 1.26%

存储与平台类 20,509,553.96 20.43% 19,585,415.39 23.57%

合计 100,366,771.15 100.00% 83,078,270.70 100.00%

注:1、视觉摄像机包括:电子警察抓拍摄像机、卡口抓拍摄像机、违停抓拍仪、视频

交通事件智能检测器、网络摄像机、高清球机、闪光灯等产品;

2、探测器类包括:车检器、雷达、红灯检测器、线圈检测器;

3、存储与平台:软件平台、磁盘阵列、服务器、各类编解码器

2、主要产品价格变化情况

1-8-108

藏愚科技终端客户为公安、交通等政府客户,工程价格一般由招投标确

定。藏愚科技会根据产品的研发投入、产品定制需求、生产工艺、采购及生产

成本等因素综合确定产品的报价范围。鉴于客户及具体项目的产品需求具有较

大差异性,藏愚科技不同项目的产品销售价格不具备可比性。

藏愚科技最近两年,主要产品的综合毛利率情况如下:

项目 2014年 2013年

视觉摄像机类 53.60% 52.94%

探测器类 42.76% 51.90%

存储与平台类 64.44% 73.66%

平均 55.58% 57.81%

4、最近两年前五名客户及销售额情况

(1)2014年藏愚科技前五名客户情况

单位:元

序号 客户名称 销售额 占比

1 中国电信股份有限公司 35,719,604.70 35.59%

2 浙江省公众信息产业有限公司 23,393,126.54 23.31%

3 浙江浙大中控信息技术有限公司 7,238,346.41 7.20%

4 泰尔文特控制系统 (中国)有限公司 5,247,700.87 5.23%

5 安徽四创电子股份有限公司 4,483,333.33 4.47%

合 计 76,082,111.85 75.80%

(2)2013年藏愚科技前五名客户情况

单位:万元

序号 客户名称 销售额 占比

1 浙江公众信息产业有限公司 21,979,881.49 26.46%

2 中国电信股份有限公司 8,768,572.76 10.55%

3 浙江中通通信有限公司 7,692,307.70 9.26%

4 安徽超清信息工程有限责任公司 7,475,982.89 9.00%

5 长沙藏愚信息技术有限公司 4,988,141.03 6.00%

1-8-109

合 计 50,904,885.87 61.27%

由上表可知,藏愚科技 2013 年和 2014 年前五大客户合计占各同期销售收

入比重分别 61.27%和 75.80%,其中前两大客户 2013 年和 2014 年(中国电信股

份有限公司和浙江省公众信息产业有限公司)二者合计占当年销售收入比重分

别为 37.01%、58.90%,浙江省公众信息产业有限公司(以下简称“浙江公

众”)系中国电信股份有限公司控股子公司。藏愚科技客户集中度较高的主要

原因系公司业务主要来源于全国各地开展的平安城市视频监控系统建设项目,

由于投资大、周期长、技术复杂,政府部门会优先选择行业领先的大型集成商

签订系统集成总承包合同,而集成商则会选择包括藏愚科技在内的有大型平安

城市应用案例的平台厂商进行长期合作,因此藏愚科技主要客户以行业领先的

大型集成商为主且较为稳定。

藏愚科技凭借领先的技术优势和产品性能而获得订单,并非依赖于与集成

商的关系。公司与具体某个系统集成商是否合作主要取决于系统集成商自身的

竞争力以及在其所在城市的市场格局,基于公司在浙江地区平安城市、智能交

通项目产品、技术储备及多个成功项目,公司已与中国电信、浙江公众在内的

大型系统集成商建立起了长期稳定合作关系。

(九)主要采购及产品成本情况

1、成本构成情况

藏愚科技最近两年按业务类别划分的成本构成情况如下:

单位:元

2014年 2013年

业务类型

金额 比例 金额 比例

视觉摄像机 36,026,288.81 80.80% 29,386,160.27 83.85%

探测器类 1,266,467.60 2.84% 503,309.89 1.44%

存储与平台类 7,293,128.30 16.36% 5,158,563.17 14.72%

合计 44,585,884.71 100.00% 35,048,033.33 100.00%

2、最近两年前五名供应商及采购情况

1-8-110

(1)2014年藏愚科技前五名供应商情况

单位:元

序号 供应商名称 采购额 占比

1 杭州拓安机电技术有限公司 2,519,589.77 9.11%

2 深圳市博科供应链管理有限公司 1,971,586.49 7.13%

3 深圳市华富洋供应链有限公司 1,952,226.92 7.06%

4 杭州海康威视数字技术股份有限公司 1,853,961.53 6.70%

5 杭州冠安科技有限公司 1,641,982.05 5.94%

合计 9,939,346.76 35.94%

(2)2013年藏愚科技前五名供应商情况

单位:元

序号 供应商名称 采购额 占比

1 深圳市华富洋供应链有限公司 6,249,857.60 21.32%

2 深圳市景阳科技股份有限公司 1,367,735.07 4.66%

3 温州市光宝摄影器材有限公司 1,293,418.80 4.41%

北京同有飞骥科技股份有限公司上海分

4 1,268,290.58 4.33%

公司

5 创新科存储技术有限公司 1,158,940.16 3.95%

合计 11,338,242.21 38.67%

藏愚科技在报告期内不存在向单个供应商采购比例超过采购总额 50%或严

重依赖于少数供应商的情况。

(十)标的公司主要会计政策情况

本次交易的标的资产已经立信审计,并出具了 信会师报字( 2015)第

310062 号《备考合并财务报表审计报告》。交易标的所采用的重大会计政策或

会计估计与上市公司不存在重大差异。

1、收入确认原则和计量方法

(1)销售商品收入确认时间的具体判断标准

1-8-111

标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;标的公司既

没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控

制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已

发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。

(2)提供劳务

收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,交易的完

工进度能够可靠地确定,交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时,确

认收入的实现。期末,提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比

法确认提供劳务收入。

(2)BOT 业务收入

标的公司根据《企业会计准则》和《企业会计准则解释第 2 号》中对以

BOT(建造-运营-移交)方式建造并运营公共基础设施,与 BOT 业务相关收

入的确认原则如下:

○1 在建造期间,对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号——建

造合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后,按照《企业会计准则第 14

号——收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。

建造合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量,并视以下情况在确认

收入的同时,分别确认金融资产或无形资产:

合同规定基础设施建成后的一定期间内,公司可以无条件地自合同授予方

收取确定金额的货币资金或其他金融资产的,在确认收入的同时确认金融资

产,所形成金融资产按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的

规定进行处理;

合同规定公司在有关基础设施建成后,从事经营的一定期间内有权利向获

取服务的对象收取费用,但收费金额不确定的,在确认收入的同时确认无形资

产;建造过程如发生借款利息,按照《企业会计准则第 17 号--借款费用》的规

定处理。

1-8-112

○2 项目公司未提供实际建造服务,将基础设施建造发包给其他方的,不确

认建造服务收入,应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定,分别

确认为金融资产或无形资产。

2、合并财务报表的编制基础

标的公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于

2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准

则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进

行确认和计量,在此基础上编制财务报表。

3、重大会计政策和会计估计与上市公司存在差异的情况

(1)应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

1年以内

公司名称 1-2年 2-3年 3-4年 4年以上

(含1年)

英飞拓 5% 10% 20% 50% 50%

藏愚科技 5% 10% 30% 50% 100%

由上表可知,标的公司藏愚科技对应收款项坏账准备的计提更加谨慎,计

提比例高于英飞拓。

(2)固定资产折旧年限及残值率

公司名称 运输设备 电子设备 办公设备及其他设备

英飞拓 5-8年 5-8年 5-8年

藏愚科技 4年 3年 5年

英飞拓除房屋建筑物外,其他固定资产残值率均为 0%-10%,藏愚科技固

定资产残值率均为 5%。

标的公司坏账政策、固定资产折旧政策以及其他重大会计政策和会计估计

与上市公司不存在重大差异。

三、拟收购资产为股权的说明

1-8-113

(一)关于交易标的是否为控股权的说明

本公司本次拟发行股份及支付现金收购藏愚科技 100%的股权为控股权。

(二)拟注入股权是否符合转让条件

本次拟注入上市公司的资产为 100%股权,所涉及公司的公司章程不存在转

让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容,相关投资协议不存在

影响标的资产独立性的条款或者其他安排;标的资产不存在出资不实或影响其

合法存续的情形。因此,本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

(三)藏愚科技股权的合法性和完整性

藏愚科技是依法设立、合法存续的有限责任公司,不存在依据法律法规及

其公司章程需要终止的情形。股东所持有的藏愚科技的股权权属清晰,且真

实、有效,不存在股权纠纷或潜在纠纷的情况。

截至本报告书签署日,除李文德以所持有的藏愚科技 59%股权为英飞拓向

藏愚科技全体股东支付 2,000 万元收购诚意金提供质押担保,且藏愚科技全体

股东为英飞拓该笔收购诚意金之资金安全提供连带保证外,藏愚科技其他股东

所持有的藏愚科技股权不存在质押或者其他权利限制的情况,亦无诉讼、仲裁

等重大法律纠纷情形。

(四)购买交易标的的资产权属

本次交易完成后,除有形资产以外的生产经营所需的商标权、专利权、非

专利技术、特许经营权等无形资产均完整进入英飞拓。

(五)拟购买资产相关报批事项

本次发行股份及支付现金购买资产的购入资产不涉及有关的立项、环保、

行业准入、用地等报批事项。

四、债权债务转移情况

1-8-114

本次交易,上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的藏愚科技

100%的股权,不涉及债权债务的转移。

1-8-115

第五节 发行股份情况

一、本次交易方案

公司本次交易拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,向李文德等 8 名

藏愚科技股东购买其合计持有的藏愚科技 100%股份,本次交易的交易价格为

21,000.00 万元,其中,以现金方式支付交易对价的 42%,总计 8,820.00 万元;

以发行股份方式支付交易对价的 58%,英飞拓 2014 年利润分配及资本公积转增

股本方案已于 2015 年 6 月 19 日实施完毕,本次向交易对方发行股票的发行价

格将相应调整为 7.81 元/股,合计发行股份数将调整为 15,595,390 股。本次交易

完成之后,英飞拓将持有藏愚科技 100%股权。本次交易具体金额及发行股份数

如下表所示:

交易 持有藏愚 股份支付

对价合计 现金支付金额 占总支付 占总支付

科技股权 数量

对方 (元) (元) 比例 比例

比例 (股)

李文德 59.00% 123,900,000.00 52,038,000.00 24.78% 9,201,280 34.22%

潘闻君 20.00% 42,000,000.00 17,640,000.00 8.40% 3,119,078 11.60%

叶剑 8.63% 18,112,500.00 7,607,250.00 3.62% 1,345,103 5.00%

赵滨 3.75% 7,875,000.00 3,307,500.00 1.58% 584,827 2.18%

唐胜兰 2.81% 5,906,250.00 2,480,625.00 1.18% 438,620 1.63%

苗玉荣 2.81% 5,906,250.00 2,480,625.00 1.18% 438,620 1.63%

刘玲梅 1.50% 3,150,000.00 1,323,000.00 0.63% 233,931 0.87%

阮如丹 1.50% 3,150,000.00 1,323,000.00 0.63% 233,931 0.87%

公司本次购买藏愚科技 100%股权的现金对价款拟全部通过自有资金予以支

付。

二、发行股份具体情况

(一)发行股份的种类、每股面值

1-8-116

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1

元。

(二)发行股份的价格及定价原则

按照《重组办法》第四十五条之规定,上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%;市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次

向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第三届董事会第十七次会议决议公

告日前 20 个交易日的交易均价为市场参考价,上市公司向交易对方发行股票价

格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为董事会决议公告日前 20 个交易日公

司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20

个交易日公司股票交易总量。据此计算,公司本次向交易对方发行股票的发行

价格为 11.81 元/股,不低于公司第三届董事会第十七次会议决议公告日前 20 个

交易日股票交易均价的 90%。

2015 年 5 月 12 日,英飞拓召开 2014 年度股东大会会议审议通过了《关于

公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,公司拟以未来实

施分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1

元(含税),并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。英飞拓 2014 年利

润分配及资本公积转增股本方案已于 2015 年 6 月 19 日实施完毕,英飞拓本次

向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为 7.81 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述

发行价格作相应调整。

(三)发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次交易的标的资产的作价 21,000.00 万元。按照此交易价格(扣除公司拟

以现金方式支付的 8,820.00 万元)和发行价格 7.81 元/股计算,公司本次拟向交

易对方发行股份的数量总计为 15,595,390 股。具体情况如下:

占交易后上市公司

序号 交易对方 本次发行股份数量(股)

总股本比例

1-8-117

1 李文德 9,201,280 1.29%

2 潘闻君 3,119,078 0.44%

3 叶剑 1,345,103 0.19%

4 赵滨 584,827 0.08%

5 唐胜兰 438,620 0.06%

6 苗玉荣 438,620 0.06%

7 刘玲梅 233,931 0.03%

8 阮如丹 233,931 0.03%

合 计 15,595,390 2.19%

在定价基准日至本次发行日期间,若公司发生除权、除息事项,发行价格

进行相应调整。

(四)新增股份上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。

(五)新增股份的锁定期安排

藏愚科技全体股东出具《关于股份锁定的承诺函》,李文德、潘闻君、叶

剑、唐胜兰、苗玉荣、刘玲梅及阮如丹七人承诺自股票上市之日起 12 个月内不

得转让;赵滨承诺自股票上市之日起 36 个月内不得转让。

鉴于交易对方需履行的业绩承诺及补偿义务,交易对方需与英飞拓、本次

交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协议,承诺如在业绩承诺期内乙方

减持对价股票(含英飞拓资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票)所获

现金和本次交易所获对价股票(含英飞拓资本公积转增股本、派送股票红利等

新增股票)取得分红,应在扣除应缴纳的个人所得税后,直接由托管证券公司

将该部分资金转至英飞拓、交易对方各主体共同监管的银行账户,并根据藏愚

科技 2015 年度、2015-2016 年度、2015-2017 年度各期业绩承诺完成情况及业绩

承诺期届满后的藏愚科技《减值测试报告》,从藏愚科技 2015 年专项审计完成

且交易对方履行完毕其应承担的了补偿义务后,且股票对价的锁定期满后,开

始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下:

1-8-118

2016 年:监管银行账户资金余额-max[(本次交易的股票对价金额×70%-

售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 11.81 元/股),0];

2017 年:监管银行账户资金余额- max[(本次交易的股票对价金额×40%-

售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 11.81 元/股),0];

2018 年:监管银行账户资金余额。

若资金监管期间,英飞拓有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股

份拆细、配股或缩股等事项,本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法

规和深圳证券交易所的相关规定相应调整。

(六)现金对价支付安排

收购藏愚科技 100%股权的现金对价总额为 8,820.00 万元。上市公司于本次

交易的资产交割日的同一个工作日内,向本次交易对方藏愚科技全部股东一次

性支付全部现金对价。

三、本次发行前后公司股本结构变化

截至 2014 年 12 月 31 日,上市公司总股本为 464,096,260 股,2014 年度利

润分配及资本公积转增股本方案实施后公司总股本变为 696,625,620 股,按照本

次交易方案,公司将发行普通股 15,595,390 股用于购买标的资产,本次交易完

成前后公司的股权结构如下:

本次交易前 本次交易完成后

股东名称

持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例

JHLINFINITE LLC 247,104,000 35.47% 247,104,000 34.69%

刘肇怀 241,956,000 34.73% 241,956,000 33.97%

其他股东 207,565,620 29.80% 207,565,620 29.14%

李文德等 8 名藏愚

--- ---- 15,595,390 2.19%

科技股东

合计 696,625,620 100.00% 712,221,010 100.00%

1-8-119

如上表所示,本次交易完成后,社会公众股持股数量超过 10%,英飞拓的

股权分布仍符合上市条件。本次交易完成后,公司的控股股东和实际控制人不

会发生变化。

四、本次发行前后公司主要财务数据比较

根据备考财务数据以及公司 2014 年度经审计的财务数据,本次发行前后公

司主要财务数据比较如下:

单位:万元

2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项 目 增幅

实际数 备考数

总资产 264,609.76 295,562.82 11.70%

归属于上市公司股东的所有者权益 217,299.76 232,999.27 7.22%

项目 2014 年度实际数 2014 年度备考数 增幅

营业收入 97,943.14 107,979.82 10.25%

利润总额 3,746.50 5,411.70 44.45%

归属于上市公司股东的净利润 3,359.00 4,840.09 44.09%

2013 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项 目 增幅

实际数 备考数

总资产 240,630.80 268,281.98 11.49%

归属于上市公司股东的所有者权益 218,398.71 232,617.13 6.51%

项 目 2013 年度实际数 2013 年度备考数 增幅

营业收入 96,054.84 104,362.67 8.65%

利润总额 5,331.39 7,348.18 37.83%

归属于上市公司股东的净利润 6,198.76 7,937.18 28.04%

由上表可知,上市公司 2013 年度和 2014 年度的备考总资产规模、归属于

上市公司股东的所有者权益规模、营业收入、利润总额及归属于上市公司股东

的净利润规模均有明显增加。

五、本次交易的评估情况

1-8-120

本次交易标的资产为藏愚科技 100%股权。根据沃克森出具的沃克森评报字

(2015)第 0042 号《资产评估报告》,截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日,

标的公司 100%股权评估价值为 22,376.98 万元。根据上述评估值,经交易各方

协议约定,本次交易标的资产藏愚科技 100%股权的交易价格确定为 21,000.00

万元。

沃克森对藏愚科技采用了两种方法进行评估,分别为资产基础法和收益

法。在资产基础法下,标的资产的评估值为 6,869.89 万元,较账面净资产评估

增 值 244.36 万 元 , 增 值 率 为 3.69% 。 在 收 益 法 下 , 标 的 资 产 的 评 估 值 为

22,376.98 万 元 , 较 账 面 净 资 产 评 估 增 值 15,751.45 万 元 , 评 估 增 值 率 为

237.74%。本次交易价格采用收益法下的评估值,确定为 22,376.98 万元。经交

易各方协商,藏愚科技 100%股权作价 21,000.00 万元。

(一)本次评估的评估范围

具体评估范围为藏愚科技于评估基准日的全部资产及负债,其中资产总额

账面值 12,779.27 万元,负债总额账面值 6,153.74 万元,所有者权益账面值

6,625.53 万元。

根据本次收购对象及委托方要求,将杭州科骏信息技术有限公司作为控股

子公司纳入评估范围。本次藏愚科技于评估基准日申报的全部资产和负债账面

数据,已经立信会计师审计,并出具信会师报字(2015)第 310062 号审计报

告。

(二)本次评估采用的重要假设

资产评估的理论和方法体系是建立在相应的资产评估假设之上,资产评估假

设是资产评估结论成立的基础和前提条件。沃克森对藏愚科技 100%股权评估采

用的重要假设如下:

1、基本假设

(1)公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件,以及资

产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充

分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个

1-8-121

市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时

间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件

下进行的。

(2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正

在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用

状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市

场条件或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。根据本次评估目的,

假设纳入评估范围内的各项资产均为在原地按照现行用途持续使用。

2、一般假设

(1)国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化;

(2)国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化;

(3)国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变;

(4)企业在产权明确的情况下,以保持持续经营为前提条件;

(5)企业的经营模式不发生重大变化;

(6)企业会计政策与核算方法无重大变化;

(7)企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

(8)企业所处行业大环境、基本政策无重大变化,即市场销售不会因大环境

的变化而急剧下降,或因政策干预而大幅萎缩;

(9)企业及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他

重大影响。

3、具体假设

(1)企业未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变,不会遇到重大的款

项回收问题;

(2)企业的现金流在每个预测期间的中期产生;

1-8-122

(3)假设科骏信息在基准日之前及之后为藏愚科技 100%控股子公司,本次

预测以经立信会计师审计的藏愚科技及科骏信息备考合并报表为基础;

(4)评估人员对市场情况的变化不承担任何责任亦没有义务就基准日后发生

的事项或情况修正评估报告;

(5)被评估单位管理层稳定,按现有发展规模和模式持续经营;

(6)假设藏愚科技公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法

律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的;

(7)本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的

因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的;

(8)被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化;

(9)有关藏愚科技公司未来收益预测(现金流量预测)的数据由藏愚科技公

司管理层提供并由其承担相应责任。公司的责任是在上述收益预测(现金流量

预测)的基础上,结合藏愚科技公司经营状况、发展规划、资源配置等情况对

其进行合理性分析、判断,不应视为是对收益预测(现金流量预测)可实现程

度的保证;

(10)本评估报告中对价值的估算是依据同行业可比公司的财务结构做出

的;

(11)被评估单位将依法持续性经营,并在经营范围、方式和决策程序上与

现时保持一致;

(12)被评估单位作为一个独立的经济实体进行运作,独立分配收益,承担

财务、经营风险;

(13)藏愚科技于 2011 年 6 月 17 日经浙江省经济和信息化委员会认定为软件

企业,自获利年度起,享受“两免三减半”的税收优惠政策,2012 年度公司处

于免税期,2013 至 2015 年度为减半征收期。同时,公司被浙江省科学技术

厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局认定为高新技术企

业(证书编号为:GR201233000069),发证时间:2012 年 10 月 31 日,有效期

1-8-123

三年。本次评估,基于藏愚科技在研发投入、研发人员及研发成果等各方面条

件假设藏愚科技公司的高新技术企业认定到期后能够重新获得认定,2015 年度

按 12.50%计算预测企业所得税。2016 年至以后年度企业所得税率按 15%计算

预测。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时,本评估结果会失效。

(三)评估方法的选择

按照《资产评估准则——基本准则》,评估需根据评估目的、价值类型、

资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法,采用两种以上

方法进行企业价值评估,并分别说明两种评估方法选取的理由以及评估结论确

定的方法。

本次评估目的是为英飞拓拟支付现金及发行股份购买资产之经济行为所涉

及的藏愚科技股东全部权益价值提供价值参考依据,因此需要对藏愚科技 2014

年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行评估。

企业价值评估通常有三种方法,即资产基础法、市场法和收益法。资产基

础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估被评估单位

表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。市场法是指

将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的

评估方法。收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对

象价值的评估方法。

根据本次评估目的,收集资料情况,被评估单位可以提供纳入评估范围的

资产及负债历史资料、历史经营财务数据;评估人员通过分析被评估单位提供

的相关资料并结合宏观经济及被评估单位所处行业发展前景、结合公司成立至

今业务持续发展,近三年盈利能力较好的自身经营现状,所收集到的资料满足

资产基础法和收益法的条件,因此本次采用资产基础法和收益法进行评估。

在采用两种方法评估后,评估人员通过对两种评估方法得出的结论进行分

析,在综合考虑不同评估方法所使用数据数量及质量方面结合本次评估目的,

形成合理评估结论。

1-8-124

(四)资产基础法评估情况

1、流动资产

本说明评估范围涉及的各项流动资产,包括货币资金、应收票据、应收账

款、其他应收款、预付款项、存货、其他流动资产等。

(1)货币资金

货币资金是由现金、银行存款和其他货币资金三部分组成。

1)现金

对库存现金评估,采取盘点倒推的方法计算出评估基准日库存现金余额,

并同现金日记账、总账库存现金户余额进行核对,以核实无误后的账面值作为

评估值。

2)银行存款

银行存款账面值 8,036,350.53 元,指被评估单位存入各商业银行的各种存

款。包括中国工商银行、招商银行、中信银行、杭州银行等处存款,均为人民

币存款。

在评估过程中,采取了向银行进行了函证,均取得回函,并采取评估基准

日银行对账单余额同被评估单位日记账余额核对的方法。经核实确认无误的情

况下,以核实后的账面值确认评估值。

3)其他货币资金

其他货币资金账面值为 473,870.00 元,指存在招商银行杭州高新支行的银

行承兑汇票保证金存款等。在评估过程中,采取了向银行进行了函证,并采取

评估基准日银行对账单余额同企业日记账余额核对的方法。其他货币资金评估

值 473,870.00 元。

(2)应收票据

应收票据指被评估单位因销售产品或提供劳务等而收到的银行承兑汇票。

公司在评估基准日的应收票据均为无息银行承兑汇票,账面值为 280,000.00

1-8-125

元。对于应收票据,核对了账面记录,查阅了应收票据登记簿,并对票据进行

了核对,还检查了相应销售合同和出库单(发货单)等当原始记录。

(3)应收账款

应收账款指被评估单位销售产品应向购货单位收取的款项。应收账款评估

基准日账面值为 73,676,121.40 元,被评估单位提取坏账准备金 3,096,088.33

元,应收账款净额为 70,580,033.07 元。

评估人员首先了解了公司的信用政策,然后通过函证、查阅会计账簿、相

关合同、发票、发运凭证等方式,确定款项的真实性。在核实无误基础上,借

助于业务往来的历史资料、询证函的回函情况,具体分析欠款数额、欠款时间

和原因、款项回收情况等,判断各笔应收账款的可回收金额。

对于欠款时间较短、债务人信用情况良好、有长期业务往来等因素的应收

账款,在未发现坏账损失迹象的情况下,以核实无误的账面值确定评估值;对

于欠款时间较长(账龄长)且长期无业务往来应收款项,很可能发生坏账损

失,但具体的损失项目和损失的金额无法准确判断,对此部分应收账款,我们

参照会计计提坏账准备的方式确定预计损失,再从应收账款总额中扣除得到评

估值。被评估单位计提坏账比例如下:

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内 5 5

1-2 年 10 10

2-3 年 30 30

3-4 年 50 50

4-5 年 80 80

5 年以上 100 100

被评估单位提取的坏账准备 3,096,088.33 元,评估为零。应收账款评估值

为 70,580,033.07 元。

(4)预付款项

1-8-126

预付款项是指公司根据购货合同规定预付给供货单位的款项。评估基准日

账面值为 1,180,462.95 元,主要内容为预付货款、往来款等。

评估人员核对了会计账簿记录,对大额的款项进行了函证,抽查了预付款

项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料,并对期后合同执行情况进行了

了解,经检查预付款项申报数据真实、金额准确,部分预付款项已经收到相应

货物或劳务,其余预计到期均能收回相应物资,故以核实后的账面值确认评估

值。

(5)其他应收款

其他应收款指被评估单位除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他

各种应收、暂付款项,主要包括被评估单位拨付的备用金、应收客户的保证

金、押金和软件退税等。评估基准日账面值为 5,405,424.02 元,提取坏账准备

金 533,976.95 元,其他应收款净额 4,871,447.07 元。

评估人员首先借助于历史资料和调查了解的情况,具体分析欠款性质、数

额、欠款时间和原因、款项回收情况等,对具体的损失项目和损失金额无法准

确判断的,我们参照会计计提坏账准备的方式确定预计损失,再从其他应收款

总额中扣除得到评估值;对内部员工借款、关联单位借款及项目保证金,未发

现无法收回的证据,按照账面值确认评估值;

其他应收款评估值为 4,871,447.07 元,坏账准备评估为零。

(6)存货

是指为持续、正常经营而储备的原材料、产成品、发出商品、在库周转材

料(包括低值易耗品和包装物)、在产品及委托加工等,评估基准日账面原值

为 14,574,648.88 元,计提的跌价准备为 50,484.86 元,存货净额 14,524,164.02

元 。 其 中 原 材 料 4,840,539.84 元 , 产 成 品 1,651,679.10 元 , 发 出 商 品

4,561,230.71 元,在库周转材料 55,622.26 元,在产品 3,309,521.09 元,委托加工

105,571.02 元。

被评估单位存货保管井然有序,原材料日常核算按实际价结算,执行严格

的物资收发制度。

1-8-127

1)原材料

原材料账面原值为 4,891,024.70 元,原材料跌价准备 50,484.86 元,原材料

净值为 4,840,539.84 元。主要包括高清工业镜头、补光灯、网络摄像机等。

经核查被评估单位部分原材料中已无使用价值的待处理物资全额计提跌

价,其他大部分原材料账面单价接近基准日市场价格,故原材料以扣除待处理

物资后以实际数量乘以账面单价确定评估值。

原材料评估值为 4,840,539.84 元。

2)产成品

产成品账面值为 1,651,679.10 元。主要包括高清网络摄像机、高端高清卡

口抓拍摄像机、视频分析仪等。经核查被评估单位产成品,需要结合软件和服

务条件才能销售,产成品入库时间较短,故产成品按核实后账面价值确定评估

值。

产成品评估值为 1,651,679.10 元。

3)产成品(发出商品)

产成品(发出商品)评估基准日账面值为 4,561,230.71 元,主要为被评估

单位发出的完工产成品。企业把发出商品按管理需求分成四大类:个人借用、

研发试点、市场试点借用和直接销售。评估人员根据与企业沟通了解到个人借

用、研发试点、市场试点借用三类发出商品并非实际销售发出商品,仅是借

用,到期需要归还公司,故此部分按照核实后账面价值确认评估值。其他直接

销售的发出商品当中也有部分需要归还企业,此部分按核实后账面值确认,其

他均为已销售产品,根据被评估单位提供资料及评估人员调查的不含税价格扣

减全部税金确定评估值。其评估值计算公式为:

产成品评估值﹦该产品不含税销售单价×[1-营业税金及附加/营业收入-

所得税费用/营业收入]× 该产品库存数量

4)在库周转材料

1-8-128

在库周转材料主要包括低值易耗品、包装物。纳入本次评估范围的在库周

转材料为在库低值易耗品,是公司在库的各种办公用品和家具。被评估单位在

库周转材料采用一次摊销法,在库低值易耗品购进时间较短,价格变动较小,

故以核实后的账面值确认评估值。

在库周转材料评估值为 55,622.26 元。

5)在产品的评估

在产品公司按实际成本记账,其成本组成内容为生产领用的原材料、制造

费用、辅助材料和人工费用等,评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为

其账面值基本可以体现在产品的现时价值,故以核实后的账面值确认评估值。

在产品评估值为 3,309,521.09 元。

6)委托加工物资

委托加工物资账面原值为 105,571.02 元,未计提减值准备,委外加工包括

补光灯、线路板半成品等。账面原值的构成为取得委外加工材料时的实际成

本。

评估人员在收集了企业的加工合同,并检查了委托加工物资的期后入库单

据,企业的委托加工物资周转较快,库存委托加工物资均为近期采购并近期发

出,市场价格变化较小,未发现减损变质现象,故以核实后企业账面值确定评

估值。

7)存货跌价准备

存货跌价准备账面值 50,484.86 元,评估为零。

存货评估结果汇总表

单位:元

序号 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

1 原材料 4,840,539.84 4,840,539.84 - -

2 在库周转材料 55,622.26 55,622.26 - -

1-8-129

3 委托加工物资 105,571.02 105,571.02 - -

4 库存商品 1,651,679.10 1,651,679.10 - -

5 在产品 3,309,521.09 3,309,521.09 - -

6 发出商品 4,561,230.71 5,036,412.05 475,181.34 10.42

7 存货合计 14,524,164.02 14,999,345.36 475,181.34 3.27

(7)其他流动资产

藏愚科技其他流动资产主要是物管费、能耗费和房租费,账面值为

292,946.00 元。

评估人员获取其他流动资产申报表,与明细账、总账、报表进行三相符核

对。了解分析其他流动资产的形成依据和明细过程,收集有关合同、协议、决

议等重要资料,并抽查有关会计凭证,做好相应清查核实记录。经核实,评估

人员未发现异常,故以核实无误后的账面值作为评估值。

2、非流动资产

(1)长期应收款

长期应收款指被评估单位销售产品应向购货单位收取的款项。长期应收款

评 估 基 准 日 账 面 值 为 24,644,097.06 元 , 被 评 估 单 位 提 取 坏 账 准 备 金

1,420,256.41 元,应收账款净额为 23,223,840.65 元。

评估人员首先了解了公司的信用政策,然后通过函证、查阅会计账簿、相

关合同、发票、发运凭证等方式,确定款项的真实性。在核实无误基础上,借

助于业务往来的历史资料、询证函的回函情况,具体分析欠款数额、欠款时间

和原因、款项回收情况等,判断各笔应收账款的可回收金额。我们参照会计计

提坏账准备的方式确定预计损失,再从长期应收款总额中扣除得到评估值。

长期应收款评估值为 23,223,840.65 元,坏账准备评估为零。

(2)长期股权投资

对于控股子公司科骏信息,采用资产基础法进行整体评估,确定长期投资

单位评估结论后,再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。

1-8-130

对参股子公司长沙藏愚,历史上无投资收益分红,且由于持股比例较小,

无法进入被评估单位进行整体评估。被评估单位提供了未经审计的会计报表,

按照被投资被评估单位基准日的持股数量乘以每股净资产确定长期股权投资的

评估值。

藏愚科技长期股权投资估结果及增减值分析

单位:元

评估结

被投资 投资 持股 评估 增值

投资日期 论采用 账面值 评估值

单位 种类 比例 方法 率%

方法

按未审

长沙藏愚 股权 2011 年 5 月 40% 财务报 成本法 - 0.00

表折算

资产基

科骏信息 股权 2014 年 12 月 100% 成本法 - -3,287,022.00 -

础法

(3)固定资产

藏愚科技资产分为机器设备、运输设备和电子设备,分布在办公场所、生

产车间和仓库内。设备账面原值 3,692,290.88 元,账面净值 1,743,711.67 元。

对被评估单位提供的机器设备类清查申报明细表进行审核,对各类设备申

报表填写不合理及空缺栏目要求该单位进行修改、补充;申报表中有无虚报、

漏报,重报的设备,对该单位经修改补充过的设备申报明细表,由被评估单位

加盖公章作为评估人员的评估依据。

评估人员现场核对设备、名称、规格、型号,生产厂家及数量是否与申报

表一致。了解设备工作条件,现有技术状况以及维护、保养情况等。对重大、

关键、价格昂贵的设备要求该单位提供设备购置合同和原始发票,近期技术鉴

定书或检修原始记录及有关技术资料,查阅核实后复印作为工作底稿;向操作

者了解设备在使用中存在的问题,以及出现的故障和原因等情况,并形成《重

要机器设备现场调查表》作为评估成新率的参考依据之一。对账面金额小,数

量大的设备采用抽查的方式进行核实。对车辆要求该单位提供每辆车的行驶证

复印件。

1-8-131

本次评估中,评估人员采用重置成本法评估机器设备类固定资产的价格,

计算公式如下:

评估值=重置全价×综合成新率

藏愚科技固定资产评估结果见下表:

单位:元

科目 账面价值 评估价值 增值额 增减率%

名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值

3,692,290.8 1,743,711.6 3,090,900.0 2,362,558.0

设备类合计 -601,390.88 618,846.33 -16.29 35.49

8 7 0 0

机器设备 237,270.16 148,417.56 229,700.00 171,705.00 -7,570.16 23,287.44 -3.19 15.69

1,684,054.5 1,444,600.0 1,244,014.0

车辆 856,514.77 -239,454.56 387,499.23 -14.2 45.24

6 0 0

1,770,966.1 1,416,600.0

电子办公设备 738,779.34 946,839.00 -354,366.16 208,059.66 -20.0 28.16

6 0

(4)无形资产

1)商标

藏愚科技纳入评估范围的其他无形资产商标为“藏愚”注册商标使用权,

截止评估基准日,其他无形资产商标无账面值。具体情况如下:

商标类

序号 注册号 商标标识 名称 注册日期 注册地 注册人

型

第 9647762 2012-7- 藏愚科

1 藏愚 第9类 中国

号 28 技

第 9647651 第 42 2012-7- 藏愚科

2 藏愚 中国

号 类 28 技

藏愚科技纳入评估范围的“藏愚”商标使用权,由于仅在企业服务中作为

标识使用,本次评估商标权采用成本法进行评估。公式如下:

商标权评估值=商标权取得成本-贬值额

商标权取得成本=设计费+查询费+代理服务费+注册费+资金成本

贬值额=(注册代理费+注册费)×贬值率

1-8-132

贬值率=商标剩余保护期限/商标权法定保护期限

藏愚科技商标权评估值=商标权取得成本-贬值额

= 3,776.00 - 364.00

= 3,412.00(元)

2)专利权

对纳入评估范围的专利权和著作权,评估人员首先查看了相关凭证及阅读

了有关资料的内容、权利期限,对技术取得的合法、合理、真实、有效性进行

核实;然后向财务人员、技术人员及技术管理人员了解专利技术的使用情况,

确认其是否存在并判断尚可使用期限。经核实无清查调整事项。向藏愚科技对

评估范围内的无形资产进行初步了解,提交无形资产评估资料清单和评估申报

明细表规范格式,按评估规范化的要求指导各企业填写相关评估明细表。

在明确评估对象及范围的基础上,对纳入评估范围的无形资产(专利权)

实施情况进行调查,包括必要的现场调查、市场调查,并收集相关信息、资

料。具体包括:

○1 无形资产(专利权)的立项批复、研发过程、技术实验报告,无形资产

(专利权)所属技术领域的发展状况、技术水平、技术成熟度、同类技术竞争

状况、技术更新速度等有关信息、资料。

○2 无形资产(专利权)产品的适用范围、市场需求、市场前景及市场寿

命、相关行业政策发展状况、宏观经济、同类产品的竞争状况、无形资产(专

利权)产品的获利能力等相关的信息、资料等。

○3 收集与无形资产(专利权)产品相关的财务数据,如以前年度主要产品

收入、成本数据,技术实施企业经审计的财务报表,并对相关的财务数据进行

必要的分析。

○4 对影响专利权价值的法律因素进行分析,包括专利权资产的权利属性及

权利限制、法律状态,以及专利权所有权与使用权的差异、使用权的具体形

式、以往许可和转让的情况对著作权价值的影响等。

1-8-133

○5 对影响无形资产(专利权)价值的技术因素进行分析,包括替代性、先

进性、创新性、成熟度、实用性、防御性、垄断性等。

本次评估采用收益法对专利权进行评估。运用收益法对专利权进行评估是

国际上通行的做法。运用收益法需要确定与专利权直接相关的现金流量(或收

益),需要对专利权进行精确的界定并对由专利权产生的现金流(或收益)和

由企业其它资产产生的现金流(或收益)进行划分。相对于市场法和成本法而

言,收益法无论是理论上还是实践上,都是比较合理的。

根据《资产评估准则—无形资产、专利资产评估指导意见》,注册资产评

估师在评估无形资产使用收益法时应当合理估算无形资产带来的预期收益,合

理区分无形资产与其他资产所获得收益,分析与之有关的预期变动、收益期

限,与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素;注册资产评估

师运用收益法进行无形资产评估时,应当根据无形资产对应作品的运营模式合

理估计评估对象的预期收益,并关注运营模式法律上的合规性、技术上的可能

性、经济上的可行性。无形资产的预期收益通常通过分析计算增量收益、节省

许可费和超额收益等途径实现。

①评估模型:本次评估师合理估算无形资产带来的预期现金流并折现的方

式估算无形资产。

②计算公式

n

D Ri

P

i 1 1 r i

式中:

P 为无形资产价值的评估值;

D 为无形资产分成率;

Ri 为分成基数,即销售收入或现金流;

r 为折现率;

n 为收益预测期间;

i 为收益年期。

③预测期

1-8-134

现金流量的持续年期取决于资产的寿命。根据《中华人民共和国专利法》

的规定,发明专利的保护期为 20 年,实用新型专利和外观设计的保护期为 10

年,均自申请日开始计算。根据《商标法》的规定,商标保护期 10 年,自注册

之日起计算,保护期满可以多次续展,每次续展 10 年。软件著作权自软件开发

完成之日起产生。自然人的软件著作权,保护期为自然人终生及其死亡后 50

年,截止于自然人死亡后第 50 年的 12 月 31 日;软件是合作开发的,截止于最

后死亡的自然人死亡后第 50 年的 12 月 31 日。法人或者其他组织的软件著作

权,保护期为 50 年,截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日,但软件自

开发完成之日起 50 年内未发表的,法律不再保护。无形资产的独享收益从开始

实施获取专属、领先利润到行业平均收益率水平的时间阶段,即是该无形资产

的经济寿命。无形资产的寿命可能是受合同或自身生命周期限制的有限的一段

时间;或者可能是无限的寿命。使用寿命的确定将包括法律规定、技术、功能

和经济因素。专利权、软件著作权可能在其法律有效期限内,但竞争对手的更

先进预期在 5 年内进人市场。这可能会导致评估剩余年限只有 5 至 6 年,在法

律寿命和经济寿命之间应选取较低的一个。经过对藏愚科技其它无形资产的分

析,我们预计企业的无形资产将存在超额收益,所以本次评估的预测期至 2019

年。

④无形资产折现率的确定

WACC W c Rc W f Rf

R i

W i

式中:

Wc:为流动资产占企业市值的比例;

Wf:为固定资产占企业市值的比例;

Wi:为无形资产占企业市值的比例;

Rc:为流动资产的期望回报率;

Rf:为固定资产的期望回报率;

Ri:为无形资产的期望回报率。

1-8-135

⑤ WACC 折现率的确定

WACC=(Re×We)+〔Rd×(1-T)×Wd〕

其中:Re 为公司普通权益资本成本

Rd 为公司债务资本成本

We 为权益资本在资本结构中的百分比

Wd 为债务资本在资本结构中的百分比

T 为公司有效的所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型(CAPM),来确定公司普通权益资

本成本 Re,计算公式详见收益法说明。

通过上述评估计算公司,同时考虑到技术进步的因素,分成率会随着技术

进步相应减小。藏愚科技专利的评估情况如下表所示:

金额:元

未来预测数据

项目名称

2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度

销售收入 (1) 120,000,000.00 150,000,000.00 180,000,000.00 200,000,000.00 210,000,000.00

无形资产技术提成率 (2) 1.36% 1.09% 0.95% 0.82% 0.68%

无形资产技术贡献 (3) 1,632,000.00 1,632,000.00 1,713,600.00 1,632,000.00 1,428,000.00

适用所得税率 (4) 12.50% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%

(5)=(4)×

所得税 204,000.00 244,800.00 257,040.00 244,800.00 214,200.00

(3)

税后技术贡献 (6)=(3)-(5) 1,428,000.00 1,387,200.00 1,456,560.00 1,387,200.00 1,213,800.00

折现年限 (7) 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50

无形资产折现率 (8) 15.71% 15.39% 15.39% 15.39% 15.39%

折现系数 (9)=1/(1+r)^(7) 0.9296 0.8068 0.6992 0.6060 0.5252

无形资产贡献现值和 (10)=(6)×(9) 1,327,531.79 1,119,199.45 1,018,456.28 840,618.02 637,459.14

无形资产贡献现值和 (11) 4,943,264.67

无形资产评估价值 (12)=(11) 4,943,300.00

1-8-136

3)软件

本次纳入评估范围的其他无形资产的软件账面值 657,919.89 元,为用友软

件,软件处理等。评估人员了解了公司软件的主要功能和特点,核查了软件资

产的购置合同、发票、付款凭证等资料。软件无形资产的合同、发票、产权文

件齐全,不存在权属纠纷。由于纳入评估范围的软件无形资产评估基准日价格

与企业购置时价格差异不大,加之企业摊销期限与评估中使用的经济耐用年限

较为接近,本次按核实无误后的企业摊余价值确定评估值。

藏愚科技全部无形资产的评估情况如下表所示:

序号 名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

1 无形资产 4,943,200.00 4,943,200.00 -

2 软件 657,919.89 657,919.89 - -

3 商标 6,824.00 6,824.00 -

4 其他无形资产合计 657,919.89 5,608,043.89 4,950,124.00 752.39

本次评估其他无形资产增值为 4,950,124.00 元,增值率为 752.39%。其他无

形资产评估增值主要原因:因为纳入评估范围内无形资产企业在取得时成本已

经费用化,从而评估增值。

(5)递延所得税资产

藏愚科技递延税款资产账面值为 1,897,675.18 元,递延税款为被评估单位

年度内对以前年度的所得税调整出现,本次评估人员对递延税款借项资产进行

了分析、核实。公司递延税款借项主要为应收账款、其他应收款账面价值与计

税基础不同产生的递延所得税资产,评估人员对产生递延所的税资产的具体差

异进行了核实分析,其中:坏账产生的递延所得税资产因评估未确认预计损

失,所以对该部分递延税款进行了重新计算,以重新计算后的递延税款作为评

估值,评估值为 1,897,675.18 元。

3、流动负债

(1)短期借款

1-8-137

短期借款账面值 13,824,000.00 元,全部为被评估单位向金融机构借入不超

过一年偿还期的借款。

评估人员对被评估单位的短期借款逐笔核对了借款合同、借款金额、利率

和借款期限,均正确无误,到期偿还本金和利息。被评估单位目前经营状况良

好,有按时偿还本金和利息的能力。在确认利息已支付或预提的基础上,以核

实后的账面值确认为评估值。

(2)应付票据

应付票据指被评估单位因采购材料等而开出的银行承兑汇票,账面值为

1,463,870.00 元。

对于应付票据,评估人员核对了账面记录,查阅了应付票据存根,并对票

据进行了核对,还检查了相应采购合同当原始记录。

经核实确认无误的情况下,以核实后的账面值确认评估值。

(3)应付账款

应付账款账面值 25,387,599.71 元,主要核算被评估单位因购买材料、商品

或接受劳务等而应付给供应单位的款项。评估人员核查了被评估单位的大额购

货合同及有关凭证,被评估单位购入并已验收入库的材料、商品等,均根据有

关凭证(发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值)记入本科

目,未发现漏记应付账款。故以核实后的账面值确认评估值。

(4)预收账款

预收账款账面值 237,234.00 元,主要核算被评估单位因销售产品而预收购

货方单位的款项。评估人员核实了有关合同,在确认其真实性的基础上以经过

核实后的账面值作为评估值。预收账款在经核实无误的情况下,以核实后的账

面值确认评估值。

(5)其他应付款

1-8-138

其他应付款账面值为 3,559,354.50 元,是除主营业务以外,与外单位和本

单位以及职工之间业务往来款项,主要内容为被评估单位应付、暂收其他单位

或个人的款项,如应付住房公积金、欠付个人款项及集团所属单位往来等。评

估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证,无虚增虚减现象,在确认其真实

性后,以核实后的账面值确认评估值。其他应付款经核实无误的情况下,以核

实后的账面值确认评估值。

(6)应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值 6,324,352.92 元,主要核算被评估单位应付给职工的

各项工资酬劳,包括在工资总额内的各种工资、奖金及津贴等。评估人员通过

查阅相关凭证后,以核实后的账面值确认评估值。

(7)应交税费

应交税费账面值 7,303,492.64 元,主要核算被评估单位应交纳的各种税

金,主要包括增值税、城市维护建设税、所得税、资源税等。评估人员查验了

被评估单位所交税金的税种和金额,审核纳税申报表和应交税金账户,核实基

准日所应交纳的税种和金额无误。评估值以核实后的账面值确认。

(8)应付利息

应付利息账面值 30,580.00 元,为被评估单位短期借款预提利息。评估人员

了解分析应付利息的形成依据和具体过程,收集有关合同、协议、决议等重要

资料,并抽查有关会计凭证,做好相应清查核实记录。检查应付利息有无漏

记。评估值以核实后的账面值确认。

4、其他非流动负债

藏愚科技其他非流动负债账面值 3,559,354.50 元,为企业除长期借款、应

付债券等项目以外的其他非流动负债。具体为企业按照收入的一定比率计提后

期产品的维修费等。经评估人员核实历史年度实际发生的维修费及账面计提比

例,经核实该费用计提无误,以核实后账面之确认评估值。

(1)预计负债

1-8-139

藏愚科技预计负债账面值为 456,976.75 元,主要是预提维修费用。评估人

员获取预计负债申报表,与明细账、总账、报表余额进行核对。经核实历史年度

实际发生的维修费及账面计提比例均无误,故以核实后账面值确认评估值。

(2)递延所得税负债

递延所得税负债账面值 2,949,920.48 元,为会计确认收入与税法确认收入

时间不同导致的递延所得税负债,评估人员核实了会计与税法口径的差异,以

核实后的账面值确认评估值。

5、评估结果

成本法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:

单位:万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项 目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 1 10,025.04 10,072.56 47.52 0.47

非流动资产 2 2,754.23 2,982.42 228.19 8.29

其中:可供出售金融资

3 - - - -

产

持有至到期投资 4 - - - -

长期应收款 5 2,322.38 2,322.38 - -

长期股权投资 6 - -328.70 -328.70 -

投资性房地产 7 - - - -

固定资产 8 174.38 236.26 61.88 35.49

在建工程 9 - - - -

工程物资 10 - - - -

固定资产清理 11 - - - -

生产性生物资产 12 - - - -

油气资产 13 - - - -

无形资产 14 65.79 560.80 495.01 752.41

1-8-140

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项 目

A B C=B-A D=C/A×100

其中:土地使用

15 - - - -

权

开发支出 16 - - - -

商誉 17 - - - -

长期待摊费用 18 1.91 1.91 - -

递延所得税资产 19 189.77 189.77 - -

其他非流动资产 20 - - - -

资产总计 21 12,779.27 13,054.98 275.71 2.16

流动负债 22 5,813.05 5,844.40 31.35 0.54

非流动负债 23 340.69 340.69 - -

负债总计 24 6,153.74 6,185.09 31.35 0.51

净资产 25 6,625.53 6,869.89 244.36 3.69

(五)收益法评估情况

1、本次评估思路

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对

象价值的评估方法。

本次评估采用现金流量折现法,选定的现金流量口径为被评估单位企业自

由现金流量,通过对被评估单位整体价值的评估来间接获得股东全部权益价

值。

本次评估以未来若干年度内的被评估单位企业自由现金净流量作为依据,

采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位整体营业性资产的价值,然后

再加上溢余资产负债净值、非经营性资产负债净值减去付息债务得出股东全部

权益价值。

2、评估模型

股东全部权益价值﹦企业整体价值-付息债务

1-8-141

企业整体价值﹦营业性资产价值+溢余资产价值(包括长期投资价值)-

溢余负债价值+非经营性资产负债净值

n

P Ai/( 1 r ) i An / r (1 r ) i N D

i 1

其中:P 为股东全部权益价值

Ai 为明确预测期的第 i 期的企业自由现金净流量

r 为折现率(资本化率)

i 为预测期

An 为明确预测期后每年的企业自由现金净流量

N 为溢余资产负债净值及非经营性资产负债净值

D 为付息债务的评估值

(1)企业自由现金净流量的确定

本次将企业自由现金流量作为被评估单位预期收益的量化指标。

企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有

投资者的现金流量。其计算公式为:

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-所得税

率)-资本性支出-净营运资金变动

(2)收益期限和预测期限的确定

本次评估采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为 2015 年 1 月 1 日至

2019 年 12 月 31 日,在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划,收益状

况处于变化中;第二阶段自 2020 年 1 月 1 日起为永续经营,在此阶段被评估单

位将保持稳定的盈利水平。

(3)折现率(r)的选取:根据收益额与折现率匹配的原则,采用国际上

通常使用 WACC 模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。

1-8-142

即:

r=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

式中:E:权益价值

D:债务价值

Ke:权益资本成本

Kd:债务资本成本

T:被评估企业的所得税率

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取:

公式:Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β +a= Rf+ Rpm×β +a

式中:Rf:目前的无风险利率

E(Rm):市场预期收益率

Rpm:市场风险溢价

β :权益的系统风险系数

a:企业特定的风险调整系数

(4)溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产。

(5)非经营性资产的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的,包括不产生效益的

资产和评估预测收益无关的资产,第一类资产不产生利润,第二类资产虽然产

生利润但在收益预测中未加以考虑。

(6)有息债务

1-8-143

有息债务指基准日账面上需要付息的债务,包括短期借款,带息应付票

据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

3、评估值的计算过程及评估结论

①营业性资产价值的确定

预测期各年企业自由现金流按年中流入考虑,将收益期内各年的企业自由

现金流按加权平均资本成本折算为基准日现值,从而得出企业营业性资产价

值。

计算结果详见下表:

单位:元

项 目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 稳定增长年度

企业自由现金 6,804,536.03 6,641,543.38 13,987,309.91 24,683,314.42 31,388,485.91 40,381,491.27

流量

②溢余资产、负债价值与非经营性资产及负债的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。

本次评估范围公司的溢余资产如下表所示:

单位:元

序号 科目名称 项目内容 评评估值

1 其他应付款 借款及应付股权收购款 3,789,489.70

2 应付利息 利息 30,580.00

3 预计负债 预提维修费用 456,976.75

溢余负债合计 4,277,046.45

4 递延所得税资产 坏账准备 719,722.92

溢余资产合计 719,722.92

③企业的有息债务

纳入本次评估范围的公司有息负债为短期借款 13,824,000.00 元。

④企业股东全部权益价值的确定

1-8-144

经实施上述评估过程后,本次委估的股东全部权益价值在评估基准日结果

如下:

股东全部权益价值﹦企业整体价值-付息债务

=营业性资产价值+溢余资产价值(包括长期投资价值)

-溢余负债价值+非经营性资产负债净值-有息债务

=241,151,151.93+719,722.92-4,277,046.45-13,824,000.00

=223,769,828.40元

(六)收益法评估中营业收入增长率的测算依据、测算过程及合理性分析

1、行业发展情况

藏愚科技主营产品为视频监控设备及相关应用平台系统,主要在平安城

市、智能交通领域为客户提供视频监控一揽子产品和系统技术解决方案。

(1)平安城市的升级带来巨大的市场空间

“平安城市”建设是促进我国的安防产业加速发展的重要直接推动力之

一。“平安城市”建设始于 2005 年,到现在已经持续了近 10 年,这过程中我

国“平安城市”大致经历了 4 个发展阶段,第一阶段为从 2005 年开始 22 个省

级市及下属 485 个县市街区作为第一批试点,项目建设总投资额为 100 亿。第

二阶段为从 2006 年开始 66 个地级市及下属 419 个县市街区作为第二批试点,

项目建设总投资额为 150 亿。第三阶段为从 2008 年开始约 100 个城市及所属县

市街区作为第三批试点,项目建设总投资额为 400 亿。

目前,“平安城市”建设处于第四阶段,贯穿整个“十二五”规划期间,

所有地级市 2,000 个县市街区整体推进,项目建设总投资额为 5,000 亿。在

2013 年的十八大三中全会中,《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决

定》明确提出:创新社会治理,必须着眼于维护最广大人民根本利益,最大限

度增加和谐因素,增强社会发展活力,提高社会治理水平,全面推进平安中国

建设,维护国家安全,确保人民安居乐业、社会安定有序。“平安中国”的提

出,无疑是“平安城市”的升级,预计将为安防产业的再次发力提供新的动力

1-8-145

和强大能量。安防监控将与社会运营、信息中心、大数据、云计算紧密联系在

一起,融入智慧城市建设中。

(2)智能交通未来发展空间巨大

当前,我国智能交通的发展已驶入快车道,根据赛迪顾问对行业规模的估

算,2013 年我国智能交通行业的投资规模已达到 390 亿元,近五年的复合增速

为 23.3%。

数据来源:《中国城市交通管理信息化行业研究报告》(中国智能交通技

术(ITS)应用委员会编著)

考虑到信息化投入占交运财政总投入的比例的上升(参考目前发达国家信

息化投入占交通设施总投入的比例为 8%~10%,预计我国 2019 年前后将达到约

6%的水平)及目前我国交通运输财政总投入近三年的复合增速为 19.4%,谨慎

估计未来 5 年我国交通运输公共财政支付将保持在 10%的平均水平,在 2019 年

我国智能交通行业将达到年均 1000 亿元的市场规模,未来五年该行业将保持在

20%以上的增长。

2、市场竞争状况

(1)平安城市行业竞争情况

根据《中国安防行业“十二五”(2011~2015 年)发展规划》,目前我国

安防行业在地域分布上已形成了以电子安防产品生产企业聚集为主要特征的

“珠三角”地区、以高新技术和外资企业聚集为主要特征的“长三角”地区,

以及以集成应用、软件、服务企业聚集为主要特征的“环渤海”地区三大产业

集群,占据了我国安防产业约 2/3 以上的份额。同时,骨干企业迅速成长,产

1-8-146

业集中度明显提高。一批骨干企业迅速崛起,综合实力大为增强。初步统计,

目前产值超过 1 亿元的安防企业已达到 100 家左右,产业集中度有了较大幅度

的提高。

随着平安城市项目的转型和升级,目前的平安城市项目已成为一项投资金

额大、建设环节多、牵涉系统多的大型综合安防项目,而且建设周期较长,资

金回笼较慢,前期需要大量垫付资金,对于项目建设方提出了更大的挑战。在

这种情况下,技术实力不强,公司资金薄弱的中小厂商逐渐不能适应新的变化

而被淘汰。只有实力雄厚,有完整产业链,能提供整套解决方案的企业才能在

新的竞争中处于不败之地,脱颖而出。此外,在智慧城市、物联网大背景下,

未来的平安城市系统将基于视频系统开发出更丰富的应用,对企业的软硬件能

力都提出了更高的要求,需要不断满足用户的心需求。

此外,随着平安城市建设进入深化应用阶段。一线城市在基础设施建设

后,遇到了视频数据分析难题,无法高效地利用大量视频数据解决城市安全问

题,因此,新一轮平安城市建设将更加侧重于软件平台的应用,有利于具备智

能视频监控平台开发能力的系统集成商。

(2)智能交通行业竞争情况

目前,我国从事智能交通行业的企业数量众多,业务同质化较为严重,市

场集中度较低,但该行业的集中度呈逐渐上升趋势,跨区域、提供全解决方案

的龙头企业将具备明显的竞争优势。主要表现在:1)智能交通的技术门槛大大

提升,已从过去简单的视频监控系统发展到工业控制系统。仅凭硬件设施和软

件系统的简单组合已不能满足需求,当前智能交通系统必须采集各种交通数

据,建立交通模型,而且每个城市路网分布规模存在较大差异,需要因地制宜

进行算法的优化、反馈、调整,并与交警的业务流程进行对接,在这个背景

下,技术升级缓慢的供应商将逐渐退出市场;2)资金门槛大大提升,大项目数

量及规模占比不断增加。目前,我国智能交通行业千万级的项目无论项目数量

还是市场规模均呈快速增长态势。由于项目规模越来越大,业主方对竞标企业

的资本实力提出了更高的要求。

3、市场地位

1-8-147

藏愚科技作为专注平安城市及智能交通领域的高新技术企业,通过对视频

监控管理平台核心技术的研宄,持续跟踪平安城市视频监控行业不断出现的新

需求,不断开发新产品,已逐步成长为国内领先的拥有持续产品创新能力的视

频监控管理平台产品及解决方案供应商。主要产品包括硬件设备类高清网络球

机、高清网络摄像机类、解码器、实战平台、电子警察和高清智能卡口;平台

系统类包括监控系统、星云存储系统、涉案视频管理系统、高清电警平台系

统、卡口平台及相关技术服务。基于对平安城市和智能交通对象服务软件架构

的深刻理解,在应用软件开发、软硬一体产品的研发设计、产品持续创新等方

面具有较大竞争优势。

藏愚科技具备丰富的大型项目成功经验,产品广泛应用于北京、杭州、安

徽、山东、新疆、湖南等平安城市项目中,并曾成功为安徽合肥的平安城市、

浙江温州的智慧交通、山东邹城市公安局交通警察和福州电警项目等提供视频

监控管理平台设备和现场保障。藏愚科技为特定区域占主导地位的行业解决方

案提供商和智能交通产品(交警)在浙江温州、安徽合肥等地区具有较高的知

名度和市场占有率。

4、业务模式

公司主要采用了直销的销售模式,公司设立了专门的销售团队负责国内市

场的开发与销售。直销模式的主要内容为:销售人员通过客户拜访、查阅招标

信息等方式获取商机后,与客户直接协商或参于招投标的方式签订供应合同,

然后根据客户的具体需求设计出相应的产品,产品生产完成后,再发货给客

户,从而实现销售收入。

针对中小规模的三线城市,主要为沿海地区的县级市和中西部的地级市,

藏愚科技以直接参与项目招投标,作为总包商承接项目为主,直接对接终端用

户;针对中等规模的二线城市,主要为沿海地区的地级市、省会城市和中西部

的发达城市,以提供整体解决方案为主,与集成商合作方式承接项目;针对大

型规模的一线城市,如上海、天津等地,通过与用户的交流,以提供优势软硬

件产品为主,与集成商合作承接项目。

5、新客户拓展

1-8-148

基于对平安城市、智能交通行业的深刻理解,为应对当前日益激烈的市场

竞争环境,藏愚科技一方面积极提升行业技术解决方案和信息平台的集成能

力,保持并加强持续研发和技术升级的能力;另一方面,巩固并提升在浙江温

州、安徽合肥等优势地区的平安城市、智能交通的市场份额的同时,积极开拓

国内其他地区市场。

近年来,藏愚科技持续加大新客户的开发力度,并采取“先投入、后产

出”的客户培育策略。即在拟开发的重点区域,先安排研发和技术人员直接与

当地公安、交警等部门进行实地沟通和驻点服务,不断收集、整理并引导终端

用户的客户的个性化需求,研发和开发定制化开发产品,在尚未拿到订单前,

先行培育和引导客户需求。经过前期的市场培育,藏愚科技 2015 年拓展的新客

户主要包括:新疆生产建设兵团三坪农场、中国电信股份有限公司台州分公

司、广德县国有资产投资经营有限公司城市建设投资分公司、垦利县公安局交

通管理大队等 27 家。2015 年上半年(截至 2015 年 6 月 23 日),新客户签订合

同(中标)金额合计 8,953.73 万元。

根据藏愚科技的业务开发规划,自 2015 年开始,争取三年内建立地市级以

上核心市场 2-5 个,县级核心市场 20-30 个。每个地市级核心市场收入在 2,000-

5,000 万,每个县级核心市场收入在 300-1,000 万之间。

6、同行业及公司最近三年营业收入增长情况

2012 年营业收入 2013 年营业收入 2014 年营业收入

证券代码 证券简称

增长率 增长率 增长率

002415.SZ 海康威视 37.89% 48.96% 60.37%

000020.SZ 大华股份 60.13% 53.21% 35.52%

002528.SZ 英飞拓 113.43% 26.81% 1.97%

300020.SZ 银江股份 44.44% 24.69% 25.04%

300150.SZ 世纪瑞尔 -22.87% 2.33% 40.40%

300211.SZ 亿通科技 -3.91% 22.13% -20.04%

600728.SH 佳都科技 15.58% 192.34% 7.06%

1-8-149

藏愚科技 177.73% -11.94% 20.81%

注:英飞拓 2012 年营业收入增幅较大主要系完成 March 的收购合并 March

营业收入所致;佳都科技 2013 年营业收入增幅较大主要系购买广州新科佳都科

技有限公司 100%股权与广州市佳众联科技有限公司 100%股权,合并前述两家

公司的营业收入所致。

从上表可看出,同行业上市公司近三年大部分保持了较快的增长,藏愚科

技 2012 年收入高速增长,远高于同行业上市公司;2013 年收入规模有所下

降,主要原因为藏愚科技与客户签订的是整条线(段)的供货合同,由于合同

金额大、产品结构复杂、线路调试时间长、部分项目在验收环节开始增加财政

审计等程序等因素,产品交付周期长,使得公司收入确认在年度之间呈现不均

衡性;2014 年藏愚科技营业收入恢复增长,接近行业增长幅度。

基于前述分析,未来五年我国安防行业整体看好,行业整体 2015 年预计增

长率在 20%以上,至 2019 年复合增长率在 17%以上。平安城市及智能交通行

业未来五年预计年增长率在 20%以上。

收益法预测的藏愚科技未来三年(2015-2017 年)营业收入的增长率为

20%~25%,高于行业平均增速,主要基于:1)近年来,藏愚科技“先投入、

后产出”的客户培育策略已初见成效,即在巩固温州、合肥等优势区域的同

时,已拓展新疆、浙江湖州、桐乡、安徽芜湖、广德及山东东营等地区的平安

城市和智能交通市场,并成功开发了包括新疆建设兵团在内的一批优质客户;

2)藏愚科技具备较强的行业技术解决方案和信息平台的集成能力,并持续跟踪

平安城市及智能交通行业不断出现的新需求,不断开发新产品,确保了与终端

客户之间的高度黏性,收入增长潜力巨大。收益法预测的藏愚科技 2015-2019

年营业收入的复合增长率为 16.1%,略低于未来五年行业的平均增速。

此外,根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易完成后,英

飞拓除将为臧愚科技向银行借款提供不超过 6,000 万元的担保外,双方将致力

于客户、技术、运营等资源的公允价值有偿共享。虽然在收益法预测的营业收

入增长率未考虑未来英飞拓提供的资金支持和未来整合效应,但本次交易完成

1-8-150

后,将有利于解决藏愚科技的资金瓶颈,增强其新客户开发和大型项目的承揽

能力。

综上分析,结合藏愚科技行业发展、竞争状况、市场地位、业务模式、新

客户拓展、同行业及公司最近三年营业收入增长率情况等方面,藏愚科技收益

法评估中对营业收入增长率的测算依据、测算过程是谨慎和合理的。

(七)藏愚科技业绩预测的可实现性

1、藏愚科技 2015 年业务开展情况

2015 年藏愚科技着力提升行业技术解决方案和信息平台的集成能力,具体

情况如下:

(1)提升解决方案能力:

藏愚科技以智慧公安,平安城市为切入点,始终把握平安城市行业的最新变

化,持续提升行业技术解决方案能力。

1)物联化:集成视频监控、应急报警、门禁控制、周界防范、电子巡更、

对讲通讯、射频定位等多种技防手段和设备,利用成熟的物联感知、视频监

控、智能分析、生物识别等多种现代技术和设备装备,建立以报警为核心的报

警联动业务平台。

2)互联化:解决公安多级联网、集中管理、信息共享、互联互动的问题。

充分考虑下属信息化建设步伐不一、数据相异的特点,面向公安管理业务,在

打通安防系统各种应用产品、系统数据通路的基础上,再打通安防与公安业务

的数据通路,为实现统一的综合指挥平台和综合业务管理平台打下坚实基础。

3)智慧化:通过有关智能化系统的建设,实现管理的高效化、规范化,从

而节省大量的人力、物力,使技防水平得到大幅提升。主要应用有智能化联动

与预案、图像智能分析、无线射频定位技术、人脸识别门禁系统、高清网络监

控、专家决策支持系统等。

该解决方案先后在安徽,山东,新疆等地部分城市落地应用,给藏愚科技

带来 5000 多万销售收入。

1-8-151

(2)提升信息平台搭建能力

信息平台作为互联网乃至物联网应用的作用是关键的。其承载前端设备的

接入,与用户的交互,提供广泛的应用。

案例一、社会视频资源运营服务平台

依托藏愚科技本身的技术资源,结合用户实际需求,打造了社会视频资源

运营服务平台。社会视频资源运营服务平台是基于互联网宽带网络为用户提供

图像,声音和各种报警信号的远程采集,传输,存储,处理的一种全新的增值

服务。其业务重点是通过一个应用广泛的远程网络监控中心服务平台,以集中

式分区化运营方式为用户提供便捷,经济,有效的远程监控整体解决方案,通

过这种业务,用户可以不受时间,地点限制对监控目标进行实时观看,监控和

管理。

平台采用公安、电信和藏愚科技三家合作的形式。公安是平台的使用方,

电信降低部分资费,使更多社会视频资源接入。藏愚科技负责平台的运营维

护。

该平台基础业务功能一:维护社会制安,构建和谐社会。

当前端发生报警,利用该平台可迅速调取前端摄像头,查看现场情况,根

据该情况,进行警力布署及联动。

功能二:为接入的社会单位提供远程监控功能

对资源提供者,以免费的方式提供给提供者。扩展了接入单位的监控距

离。

该平台的增值功能包括:1)幼儿园监控;2)路况查询;3)连锁服务;

4)平安校园

目前,该信息平台已成功应用于温州鹿城区。

案例二、布局物联网应用,打造物联网中心

1-8-152

随着 RFID 技术的快速发展,RFID 在实际应用非常广泛。但目前都局限于

局域网的应用。打造的是一个小范围内的应用。藏愚科技从互联网+思维考虑,

把 RFID 接入互联网信息平台,打造出广阔的应用市场,把物、人、网有机的

结合起来,形成了物联网应用。

物联网中心融合了多种应用,藏愚科技前期通过藏愚科技内部自行打造数

十个应用,形成自己的平台应用。后期,通过前期的经验形成一套网络接入标

准,把该标准向社会投放,吸引更多的物联网应用开发的个体,在该物联网中

心打造系列应用。藏愚科技通过平台的推广,最终实现与开发个体共同打造物

联天下。

藏愚科技前期物联网应用开发如下:

一期(2015/10 前)打造出一个电动车管理物联网平台。平台把卡、电动

车、电动车拥有者、派出所、保险公司等资源根据实际的流程有效的结合到一

起,形成对电动车及拥有者的有效管理。该平台包括:

业务展现端。以 WEB 形式展现给派出所,车辆登记端、保险公司,各单

位根据各自的需求,实现各自的应用。

CMS 中心管理。读取各固定基站信息,移动基站信息,把 RFID 卡信息转

换为实际电动车及车主信息,保存到服务器。同时,对该 RFID 信息作过滤,

产生相应的报警,及时提醒相关人员对进入区域内的电动车进行管理。

基站开发。把 RFID 信息经前端代理发送到 CMS。

二期(2015 底)打造出一个平安校园物联网平台。平台借助于一期基站布

局,在各校园入口再布置相应基站。给每个学生发配一张 RFID 卡。学生的进

出校园记录可随时记录到平台。校方或家长可直接通过 WEB 查询到各学生的

动向。包括其在正常上学时间,外出引发的逃学事件等各直接通过平台发信息

到学校或家长。

2、藏愚科技合同订单情况

藏愚科技 2014 年签订未执行完及至 2015 年 6 月 23 日新签合同情况如下:

1-8-153

单位:元

序号 客户名称 合同金额 备注

1 海宁市公安局交通警察大队 979,800.00 2014 年签订未执行合同

2 三门县公安局 529,906.00 2014 年签订未执行合同

3 安徽省宣城市保安公司广德县分公司 319,400.00 2014 年签订未执行合同

4 湖州通闻电子工程有限公司 500,000.00 2014 年签订未执行合同

5 湖州华数广电网络有限公司 243,200.00 2014 年签订未执行合同

6 邹城市公安局交通警察大队 9,584,245.00 2014 年签订未执行合同

7 长沙藏愚信息技术有限公司 216,688.00 2014 年签订未执行合同

8 王蒙 52,540.00 2014 年签订未执行合同

9 中国电信股份有限公司台州分公司 137,995.80 2014 年签订未执行合同

10 玉环县公安局交通警察大队 73,880.00 2014 年签订未执行合同

11 安徽电信工程有限责任公司 81,600.00 2014 年签订未执行合同

12 上海和谦图像技术有限公司 101,905.00 2014 年签订未执行合同

204 年小计 12,821,159.80

1 安徽扬启电子科技有限公司 16,900.00 2015 年合同

2 安徽兆尹安联科技有限公司 112,870.00 2015 年合同

3 北京神讯信息科技有限公司 54,099.00 2015 年合同

4 池州市池联科技有限公司 394,200.00 2015 年合同

5 电信温州分公司 9,099,260.00 已中标

广德县国有资产投资经营有限公司城市

6 35,600,000.00 2015 年合同

建设投资分公司

7 杭州市下城保安服务公司 956,900.00 2015 年合同

8 杭州数尔电子有限公司 68,500.00 2015 年合同

9 合肥积善电子科技有限公司 157,900.00 2015 年合同

10 湖州市公安局交通警察支队 132,000.00 2015 年合同

11 湖州市公安局交通警察支队 44,000.00 2015 年合同

12 湖州市运管局 45,000.00 2015 年合同

13 湖州通闻电子工程有限公司 16,000.00 2015 年合同

14 垦利县公安局交通管理大队 3,188,000.00 2015 年合同

15 联通温州分公司 1,092,000.00 已中标

16 上海均荣智能科技有限公司 5,700.00 2015 年合同

1-8-154

17 桐乡华数广电网络有限公司 609,000.00 2015 年合同

18 温州市公安局鹿城分局 3,450,168.00 2015 年合同

19 无为县芜湖金河交通设施有限公司 20,858.00 2015 年合同

20 新安县交通警察大队 70,000.00 2015 年合同

21 新疆生产建设兵团三坪农场 13,600,000.00 已中标

22 宿州新华书店有限公司萧县分公司 7,000.00 2015 年合同

23 逸兴泰辰(天津)科技有限公司 1,518,050.00 2015 年合同

24 玉环县楚门城填建设投资有限公司 691,920.00 2015 年合同

25 长沙藏愚信息技术有限公司 271,021.00 2015 年合同

26 浙江华创智能工程有限公司温州分公司 28,218.00 2015 年合同

27 浙江融创信息产业有限公司 34,400.00 2015 年合同

其中 228 万元合同额为已

28 浙江省公众信息产业有限公司 5,543,340.62

中标

29 浙江索思科技有限公司 322,000.00 2015 年合同

30 浙江浙大中控信息技术有限公司 1,601,565.80 2015 年合同

31 中广有线信息网络有限公司温州分公司 6,794,400.00 2015 年合同

32 中国电信股份有限公司金华分公司 169,900.00 2015 年合同

33 中国电信股份有限公司瑞安分公司 83,900.00 2015 年合同

34 中国电信股份有限公司台州分公司 3,548,756.80 2015 年合同

35 中国电信股份有限公司义乌分公司 169,900.00 2015 年合同

36 周莹 19,600.00 2015 年合同

2015 年小计 89,537,327.22

合同额合计 102,358,487.02

2015 年收入预测金额 120,000,000.00

合同额占 2015 年收入预测金额比例 85.30%

由上表可知,藏愚科技 2014 年签订未完成合同金额为 1,282.12 万元,2015

年新签合同(包括已中标项目)金额为 8,953.73 万元,合计 10,235.85 万元,目

前合同项目预计均将于 2015 年底前完成并实现收入。

收益法预测的藏愚科技 2015 年营业收入为 12,000.00 万元,目前合同金额

已占全年预测收入总额的 85.30%。因此,从上述藏愚科技 2015 年业务开展情

况及合同签订情况,2015 年预测收入有很大的可实现性。

1-8-155

经核查,独立财务顾问认为:未来国内安防行业市场前景看好,整体增长

率较高。从藏愚科技 2015 年业务开展情况及合同签订情况,2015 年预测收入

有很大的可实现性。

经核查,立信会计师认为:从藏愚科技 2015 年业务开展情况及合同签订情

况,2015 年预测收入有很大的可实现性。

经核查,评估机构沃克森认为未来国内安防行业市场前景看好,整体增长

率较高。从藏愚科技 2015 年业务开展情况及合同签订情况,2015 年预测收入

有很大的可实现性。

(八)评估结果的差异分析及最终结果的选取

本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估,评估机构沃克

森采用收益法评估结果作为藏愚科技的股东全部权益价值的最终评估结论。以

2014 年 12 月 31 日为基准日,藏愚科技的股东全部权益的评估价值为 22,376.98

万元。

收 益 法 与 资 产 基 础 法 评 估 结 论 差 异 额 为 15,507.09 万 元 , 差 异 率 为

225.73%,差异的主要原因:

资产基础法评估是以藏愚科技资产负债表为基础,对账面资产及负债的公

允价值的加总,即将构成公司的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值以

求得公司股东权益价值的方法。所以资产基础法评估资产市场价值的角度和途

径应该说是间接的,其评估结果反映的是公司基于现有资产的重置价值,在整

体资产评估时容易忽略各项资产及负债作为整体的综合盈利能力,且公司的商

誉等不可确指的无形资产未能在资产基础法中体现。

收益法是基于预期理论,以收益预测为基础计算公司价值。收益法是从公

司的未来获利能力角度出发,综合考虑了公司生产技术、资产状况、经营管

理、营销网络及商誉等各方面因素对公司价值的影响,反映了公司各项资产的

综合获利能力,对公司未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

藏愚科技自成立以来即主要从事平安城市、智能交通整体解决方案业务,

与多个客户形成持久、稳定的服务关系。藏愚科技服务的客户众多,立足于安

1-8-156

防行业,同时面向公安、交通管理等行业;藏愚科技的主要管理团队成员长期

稳定,行业经验丰富。

藏愚科技为能力较强的高新技术企业,企业盈利主要依靠核心技术、经营

业绩、运营管理等。收益法评估值体现了公司存在的无形资产价值,如研发能

力、多年经营形成的区域优势、经营管理的水平、长期累积的行业经验及人力

资源等,体现了各种有形和无形资产作为整体的综合获利能力。另外,在国家

大力推动平安城市及智能交通发展背景下,视频监控产品市场规模也将持续增

长,这为公司业务持续、稳定的增长创造了有利的条件,收益法评估值体现了

前述因素对股东权益价值的影响。

综上所述,本次评估采用收益法的评估结果。

采用收益法对藏愚科技的股东全部权益价值的评估值为 22,376.98 万元,评

估值较账面净资产增值 15,751.45 万元,增值率 237.74%。

(七)评估增减值原因分析

1、流动资产评估增值原因分析

本次评估流动资产增值为 475,181.34 元,增值率为 0.47%。流动资产评估

增值主要原因如下:

由于发出商品的账面值是成本价格,而评估时按照市场价格扣减相关税费

进行估算,由于扣减后的单价高于成本价值,因此造成存货评估增值。

2、长期投资评估增减值原因分析

本次评估长期投资减值为 3,287,022.00 元。长期投资评估减值主要原因:

由于被投资单位经营亏损造成藏愚科技的长期股权投资减值。

3、机器设备减值原因分析

设备类:设备类原值减值 16.29%,净值增值 35.49%,其主要原因如下:

(1)机器设备评估增减值原因分析:

1-8-157

①机器设备原值减值主要原因,主要为由于生产该类设备的技术更新快,

生产率不断得到提高。

②机器设备净值增值是由于企业会计折旧年限短于机器设备经济耐用年限

导致的账面价值低于评估净值,由此导致评估结果增值。

(2)电子设备评估减值原因分析:

电子设备原值减值原因,由于电子类设备自身的特点,技术更新较快,降

价周期较短,导致评估原值减值。

电子设备净值增值是由于企业会计折旧年限短于设备的经济耐用年限导致

账面价值低于评估净值,由此导致评估结果增值。

(3)运输设备评估增减值原因分析:

运输设备增值原因,主要是由于企业会计折旧年限短于设备的经济耐用年

限导致账面价值低于评估净值,由此导致评估结果增值。

运输设备原值减值原因主要是汽车技术更新快,汽车市场价格逐年走低,

由此导致重置成本减值。

4、其他无形资产增值原因分析

本次评估其他无形资产增值为 4,950,124.00 元,增值率为 752.37%。其他无

形资产评估增值主要原因:因为纳入评估范围内无形资产企业在取得时成本已

经费用化,从而评估增值。

(八)引用其他评估机构评估报告的情况

本次交易未引用其他评估机构的评估报告。

(九)存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项

本次交易评估不存在评估或估值特殊处理,也未有对评估或估值结论有重

大影响的其他事项。

(十)评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估

1-8-158

或估值结果的影响

在本次评估基准日至重组报告书签署日之间,未发生对评估结果产生影响

的重要变化或重大事项。

1-8-159

第六节 本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

(一)合同主体、签订时间

2015 年 2 月 10 日,上市公司与李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗

玉荣、阮如丹、刘玲梅合计 8 名藏愚科技股东签署了《发行股份及支付现金购

买资产协议》。

(二)交易价格及定价依据

依据沃克森出具的沃克森评报字(2015)第 0042《资产评估报告》,以

2014 年 12 月 31 日为基准日,藏愚科技 100%股权的评估值为 22,376.98 万元。

参考上述评估值,经交易各方友好协商,藏愚科技 100%股权的交易作价为

21,000.00 万元。

(三)支付方式

标的资产的资产交易对价的 58%由英飞拓向藏愚科技全体股东非公开发行

股份的方式予以支付,标的资产交易对价剩余 42%由甲方以现金向乙方予以支

付。

具体支付现金及发行股份情况见“第六节股份发行情况”之“一、本次交

易方案”。

(四)本次交易的交割

1、标的股权的过户

本协议生效后 30 日内,交易对方应积极配合英飞拓修改藏愚科技的公司章

程,办理标的资产转让给甲方的一切必要事项,并完成标的资产的交割。

交割过程中,未在审计报告、评估报告中列明或未由交易对方另行书面方

式告知英飞拓的现实、潜在、或有的债务及与之有关的全部责任由交易对方承

担,即,按照权责发生制原则,对应未列明、未书面说明的交割日之前的事件

1-8-160

导致的标的公司及其控股公司在员工聘用、社保、公积金、知识产权、诉讼、

仲裁、行政处罚、税务(包括但不限于因享有税收优惠的资格不合法导致的税

务责任以及所获优惠的返还)等各方面产生的支出、费用、资产减少或损失,

由交易对方承担。交易对方项下各主体对该等支出、费用或损失按照各自的股

权比例分担责任。

2、现金对价的支付

在标的股权按本协议的约定进行交割并完成标的资产的过户手续,英飞拓

将根据本协议的约定,向交易对方发行股份及支付现金。其中标的资产过户至

英飞拓名下的同一工作日内,英飞拓一次性向交易对方支付全部对价现金。

3、股份对价的支付

待英飞拓聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后,

英飞拓应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手

续,将标的股份登记在交易对方名下,交易对方应就此向英飞拓提供必要的配

合。

(五)未分配利润归属

藏愚科技截至基准日(2014 年 12 月 31 日)的滚存未分配利润由本次交易

完成后的藏愚科技全体股东按股权比例享有;藏愚科技在过渡期间不实施分

红,未分配利润由本次交易完成后的标的公司全体股东按股权比例享有。

(六)过渡期间的损益归属安排

藏愚科技交割手续完成后,由英飞拓指定的具有证券从业资格的审计机构

对藏愚科技在过渡期的损益(合并口径)进行专项审计。过渡期内,藏愚科技

的期间损益均归英飞拓享有或承担。

(七)与资产相关的人员安排及公司治理

藏愚科技作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。藏愚科技将继

续履行与其员工的劳动合同。英飞拓和藏愚科技致力于资金(适度)、客户、

技术、运营等资源的公允价值有偿共享,最大限度地实现协同效应。

1-8-161

本次交易完成后,英飞拓有权根据《公司法》、藏愚科技《公司章程》及

其他相关规定调整其董事会成员,调整后藏愚科技董事会由 5 人组成,其中英

飞拓委派 3 名,交易对方委派 2 名,董事长由英飞拓推荐人员担任。英飞拓推

荐李文德为藏愚科技董事长,叶剑为藏愚科技总经理,并在遵守《公司法》等

相关法律法规及英飞拓对下属控股公司管理制度的前提下行使相应职权。

本次交易完成后,英飞拓有权指定藏愚科技财务总监和一名负责内审的副

总经理,财务总监在经营方面向藏愚科技总经理汇报,在监管方面向英飞拓负

责,内审的副总经理对藏愚科技董事会负责,交易对方应无条件同意并积极予

以配合。

在交割日前,藏愚科技董事、高级管理人员及核心技术人员需与藏愚科技

签署保密协议及离职后两年竞业禁止协议;如在三年业绩承诺期完成后藏愚科

技管理层股东或藏愚科技现任董事、高管拟不再留任藏愚科技,则需提前 1 年

书面通知英飞拓(发出不再留任藏愚科技书面通知日期不得早于业绩承诺期届

满之日),做好藏愚科技经营管理的平稳过渡。

(八)竞业禁止及保密义务

藏愚科技股东(含其在藏愚科技任职的亲属)承诺在藏愚科技服务期间及

服务期满后 2 年内,在中国境内外,不得以任何方式(包括但不限于,自己或

为他人经营、投资(不包括理财或基金性质的投资)、合作经营、兼职)从事

与英飞拓及其包括藏愚科技在内的合并报表范围内各级控股公司所经营业务构

成竞争或可能构成竞争的业务;不得泄露英飞拓及其包括标的公司在内的合并

报表范围内各级控股公司的商业秘密;并承诺如从第三方获得的任何商业机会

与英飞拓及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司经营业务有竞

争或可能有竞争,则立即通知英飞拓,并尽力将该商业机会让予英飞拓。如有

违反,将依法赔偿英飞拓因此而遭受的损失。

(九)合同的生效条件和生效时间

本协议自各方签字之日起成立,在依法满足下述条件时生效:

1、英飞拓董事会、股东大会批准本次交易及本协议。

1-8-162

2、中国证监会核准本次交易。

(十)违约责任

除本协议其他条款另有规定外,本协议任何一方若违反其在本协议项下的

义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺,而给对方造成损失的,将承担

相应的赔偿和法律责任。

(十一)特别约定

本次交易双方应共同努力,尽快取得本次交易所需的各项批准;英飞拓同

意在本次交易取得所需的各项批准并交割完成之日起 10 个工作日内向藏愚科技

提供 2,000 万元贷款,相关利息参考银行同期贷款利率协商确定。

若本次交易在本协议双方签署之日起 5 个月后,仍未取得本次交易所需的

全部批准,则英飞拓有权决定是否终止本次交易。若英飞拓决定终止本次交

易,则交易对方应在接到英飞拓终止本次交易通知书之日起 30 日内返还其支付

的诚意金 2,000 万元(以英飞拓实际支付的金额为准)及相应的资金占用利

息。就偿还上述诚意金及相应利息事宜,交易对方各主体之间承担连带责任。

若本次交易在本协议双方签署之日起 5 个月后,仍未取得本次交易所需的

全部批准,英飞拓未终止本次交易,且藏愚科技因业务开发确有资金需求时,

交易对方可为藏愚科技书面请求英飞拓给予不超过 2,000 万元的贷款,若英飞

拓拒绝藏愚科技合理的贷款请求(2,000 万元以内),则交易对方有权终止本次

交易,但交易对方须在终止本次交易之日起 30 日内返还英飞拓支付的诚意金

2,000 万元(以英飞拓实际支付的金额为准)及相应的资金占用利息,就偿还上

述诚意金及相应利息事宜,交易对方各主体之间承担连带责任。

二、《业绩补偿协议》的主要内容

(一)合同主体、签订时间

2015 年 2 月 10 日,上市公司与李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗

玉荣、阮如丹、刘玲梅合计 8 名藏愚科技股东签署了《业绩补偿协议》。

(二)业绩承诺

1-8-163

藏愚科技全体股东承诺:藏愚科技业绩承诺期即 2015 年度、2016 年度、

2017 年度内合并报表归属于母公司的考核净利润不低于以下目标:

2015 年:2,300 万元

2016 年:3,000 万元

2017 年:3,900 万元

上述“考核净利润”系以藏愚科技合并报表归属于母公司净利润扣除非经

常性损益前后较低者为计算依据,并根据该年度末应收款项净额(应收账款及长

期应收款合计扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备,

下同)占营业收入(扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入,下

同)的比例和藏愚科技在业绩承诺期内取得政府补贴收入进行相应调整。其

中,藏愚科技 2015 年末、2016 年末、2017 年末应收款项净额占相应年度营业

收入的预定比例分别为 70%、65%、65%。具体调整公式如下:

1、如 2015 年-2017 年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均

不超过上述相应预定比例,则无需根据该应收款项净额对考核净利润进行调

整;

2、如 2015-2017 任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超

过上述相应预定比例,则无需调整;如 2015-2017 任一年度末应收款项净额占

该年度营业收入的比例超过前述预定比例,则该年度考核净利润=该年度净利润

扣除非经常性损益前后较低者 - 该年度营业收入净利率(该年度扣除非经常性

损益后净利润/营业收入(含与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入))×

【(该年度扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的

应收款项净额-该年度营业收入(扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的

营业收入)×应收预定百分比)×50%】;

3、在计算各年度考核净利润时,还需加上以下金额较低者:补偿当年藏愚

科技取得的政府补贴收入×17%和补偿当年藏愚科技非经常性损益金额(如为

负数,则取 0 计算)。计算所采用数值应取自甲方指定的具备证券从业资格的

会计师事务所出具的财务审计报告。

1-8-164

(三)业绩补偿

1、补偿责任的承担主体

如藏愚科技在业绩承诺期任一年内,截至当期期末累积实际实现的考核净

利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的,则藏愚科技全体股东按其持有

的藏愚科技股权比例承担本协议约定的补偿责任,藏愚科技各股东之间需承担

连带责任。

2、业绩补偿方式

根据《业绩补偿协议》的相关约定:

(1)如藏愚科技在业绩承诺期任一年内,截至当期期末累积实际实现的考

核净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的,则交易对方当期应补偿金额=

(截至当期期末承诺考核净利润-截至当期期末累积实现考核净利润数)÷业绩

承诺期各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额。

其中:

1)先以本次交易的交易对方取得的尚未出售的英飞拓股份进行补偿,当年

应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格 11.81 元/股;

若计算的应补偿股份数量出现小数的情况,则舍去小数取整数作为应补偿

股份的数量。

英飞拓在股份补偿前实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调

整为:

交易对方当期应补偿股份数量(调整后)=交易对方当期应补偿股份数量×

(1+转增或送股比例)

英飞拓就补偿股份已分配的现金股利,应当在该年度《专项审核报告》在

指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方,交易对方在收到英飞拓书

面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金(包括银行转账)方式支付到

英飞拓指定账户。

1-8-165

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×交易对方当期应补偿股份数

量。

英飞拓将分别在 2015 年、2016 年、2017 年的年度报告中单独披露藏愚科

技实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况,并由英飞拓指定的具

有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》,且该等年

度的《专项审核报告》将与英飞拓相同年度的年度审计报告同时披露(最迟应

分别不晚于 2016 年 4 月 30 日、2017 年 4 月 30 日和 2018 年 4 月 30 日)。

在业绩承诺期的任一年度,若英飞拓在其审计报告及《专项审核报告》在

指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份(补

偿股份)数量书面通知交易对方,如交易对方存在尚未售出的股份的,则英飞

拓协助交易对方通知证券登记机构将交易对方持有的该等数量英飞拓股份单独

锁定,并应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。英飞拓股东大会审议通

过股份回购事宜后,将以 1 元的总价格定向回购补偿股份。

2)如交易对方尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被

采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的,差额部分由交易对方按照

在藏愚科技的原持股比例以现金补偿,交易对方各业绩承诺补偿义务人之间承

担连带责任。

如交易对方根据本协议约定负有现金补偿义务的,英飞拓应在该年度《专

项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方,交易对方

在收到英飞拓书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金(包括银行转

账)方式支付到英飞拓指定账户。

(2)鉴于交易对方需履行的业绩承诺及补偿义务,交易对方需与英飞拓、

本次交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协议,承诺如在业绩承诺期内

交易对方减持对价股票(含英飞拓资本公积转增股本、派送股票红利等新增股

票)所获现金和本次交易所获对价股票(含英飞拓资本公积转增股本、派送股

票红利等新增股票)取得分红,应在扣除应缴纳的个人所得税后,直接由托管

证券公司将该部分资金转至英飞拓、交易对方各主体共同监管的银行账户,并

根据藏愚科技 2015 年度、2015-2016 年度、2015-2017 年度各期业绩承诺完成情

1-8-166

况及业绩承诺期届满后的藏愚科技《减值测试报告》,从藏愚科技 2015 年专项

审计完成且交易对方履行完毕其应承担的了补偿义务后,且股票对价的锁定期

满后,开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下:

2016 年:监管银行账户资金余额-max[(本次交易的股票对价金额×70%-

售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 11.81 元/股),0];

2017 年:监管银行账户资金余额- max[(本次交易的股票对价金额×40%-

售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 11.81 元/股),0];

2018 年:监管银行账户资金余额。

若资金监管期间,英飞拓有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股

份拆细、配股或缩股等事项,本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法

规和深圳证券交易所的相关规定相应调整。

如各年的解除资金监管上限为负数或零,则不予解锁。

(3)补偿期末减值测试补偿责任

在盈利承诺期限届满后四个月内(2018 年 4 月 30 日前),英飞拓将指定具

有证券从业资格的会计师事务所对藏愚科技进行减值测试,并出具专项审核意

见。若藏愚科技期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额,则负有减值补偿义

务的交易对方应以现金方式向上市公司另行补偿,交易对方各主体之间承担连

带责任。

另行补偿的金额=藏愚科技减值额-补偿期限内已补偿的金额

交易对方应在上述减值测试专项审核意见出具经确认后且收到英飞拓要求

其履行补偿义务的通知后的十个工作日内,以现金方式向英飞拓进行补偿。

(4)藏愚科技在业绩承诺期内仅因各年度末的应收款项净额占该年度营业

收入的比例超过预定百分比使得交易对方无法实现考核净利润而导致其履行业

绩补偿义务的,在《专项审核报告》中明确补偿当年年末藏愚科技的应收款项

净额明细,若藏愚科技能够严格按合同约定,将该补偿年度相关应收款项净额

1-8-167

全部收回,则可以根据交易对方已补偿金额为限,将对应的已补偿金额予以返

还。

(5)交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权

的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时,按 0 取值。除非

《业绩补偿协议》另有规定,否则已经补偿的金额不冲回。

(三)奖励条款

如果业绩承诺期藏愚科技实际实现的考核净利润高于业绩目标的,超出部

分(2015-2017 年藏愚科技累计实际考核净利润-业绩承诺期累计承诺考核实际

净利润)由英飞拓向 2017 年 12 月 31 日仍在藏愚科技留任的管理层支付,支付

比例为超出部分的 30%,具体方案由藏愚科技管理层提出并报藏愚科技董事会

审批确定。

(四)协议生效条件

本协议自各方签字盖章之日成立,在依法满足下述条件时生效:

1、英飞拓董事会、股东大会批准本次交易及本协议;

2、中国证监会核准本次交易。

三、超额业绩奖励的设置原因、依据及合理性

(一)本次交易的评估情况

本次交易中,评估机构采用资产基础法和收益法对藏愚科技 100%的股权进

行评估并最终选用收益法评估结果。在收益法评估中,评估机构的预测方法和

预测结果如下:

收入:藏愚科技主营业务收入主要为软硬件和服务收入。主要产品为视觉

摄像机、探测器类和存储与平台等。基于藏愚科技 2012-2014 年收入情况、截

至 2014 年末尚未执行完毕的订单情况、在江浙及安徽等核心区域的收入预测及

未来三年公司对重点市场的培育情况及开拓计划,并结合我国未来五年平安城

1-8-168

市及智能交通市场的预计投资增长率,综合测算藏愚科技未来五年的收入情

况。

成本:评估机构根据企业历史情况,结合企业未来经营计划做了具体预

测。藏愚科技的生产成本包括直接材料、直接人工及制造费用。最近三年,直

接材料成本占主营业务成本的比例分别为 96.91%、94.38%和 94.02%。直接材

料为各产品耗用的原材料成本,通过对历史年度单位产品耗用的直接材料成本

进行了分析,结合原材料市场行情及企业经营的实际情况,预测未来的直接材

料成本;直接人工占总成本的比重逐年递增,人员工资上涨导致直接人工比重

上涨,评估师根据公司目前的工资水平、企业薪酬计划及预测期的人员数量测

算;制造费用主要是通过委外加工来实现,比重比较平稳。评估师通过对历史

年度单位产品耗用的制造费用进行了分析,并结合企业经营的实际情况,计算

确定预测年度各项制造费用。

期间费用:销售费用主要包括销售人员薪资、差旅费、客服材料、业务招

待费及办事处房租等构成,主要因素与收入挂钩,因此评估机构依据历史期占

营业收入的比例进行测算;管理费用主要包括研发费用、人员薪资及房租物业

费等构成,评估机构主要依据历史期的增长情况并结合藏愚科技未来的运营与

研发计划进行测算。

营业外收入:主要为政府补助收入(增值税即征即退款)和其他零星收

入。对增值税即征即退款按预测期预计的软件收入及退税率参考历史年度当期

可退税额等进行预测。对营业外收入的其他零星收入,金额较小、偶然性收

入,不做预测。

所得税:藏愚科技于 2011 年 6 月 17 日经浙江省经济和信息化委员会认定

为软件企业,自获利年度起,享受“两免三减半”的税收优惠政策,2013 至

2015 年度为减半征收期。2015 年度按 12.50%计算缴纳企业所得税。同时,藏

愚科技被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方

税务局认定为高新技术企业(证书编号为:GR201233000069),发证时间:

2012 年 10 月 31 日,有效期三年。

1-8-169

因此,假设藏愚科技 2015 年所得税税率为 12.5%,2015 年以后所得税率预

计为 15%。

评估机构依据上述方面预测的未来藏愚科技经营业绩和交易对方的承诺利

润如下表所示:

单位:万元

预测年期

项目

2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 稳定年度

一、营业收入 12,000.00 15,000.00 18,000.00 20,000.00 21,000.00 21,000.00

营业成本 5,640.12 7,008.61 8,553.50 9,694.39 10,396.90 10,396.90

营业税金及附加 189.60 237.00 284.40 316.00 331.80 331.80

销售费用 1,867.83 2,206.72 2,555.70 2,844.20 3,075.49 3,075.49

管理费用 2,732.47 3,023.28 3,314.90 3,630.36 3,943.89 3,943.89

财务费用 32.94 -36.20 -91.74 -128.98 -147.93 -147.93

二、营业利润 1,334.17 2,348.36 3,128.57 3,361.06 3,102.73 3,102.73

营业外收支净额 1,079.10 854.56 1,039.43 1,160.67 1,242.74 1,242.74

三、利润总额 2,413.27 3,202.93 4,168.00 4,521.73 4,345.47 4,345.47

所得税费用 264.32 430.21 568.38 610.66 515.47 515.47

四、净利润 2,148.94 2,772.71 3,599.62 3,911.07 3,830.00 3,830.00

五、承诺的考核

2,300.00 3,000.00 3,900.00

净利润

(二)藏愚科技业绩预测的可实现性

藏愚科技管理层和评估机构对藏愚科技未来各项指标的预测情况如下:

根据行业发展趋势及公司业务规划、现有合同情况预计藏愚科技未来三年

以 20%~25%的年增长率增长,未来 5 年复合增长率与安防行业增长率接近,约

16%。基于上述对收入增长率的预期,并考虑到中国平安城市及智能交通领域

的发展趋势,及藏愚科技所具备的技术优势,藏愚科技管理层认为评估机构的

预测数据设定得较为合理和谨慎。此外,承诺利润与预测利润较为接近,故上

市公司管理层判断藏愚科技预测业绩和承诺业绩的可实现性较高。

1-8-170

(三)超额业绩奖励设置的原因、依据及合理性

本次交易方案中设置了超额业绩奖励安排,主要是考虑维持和调动藏愚科

技管理团队的稳定性和积极性,实现上市公司利益和管理层利益的绑定,提高

藏愚科技盈利能力、实现藏愚科技未来业务发展战略,从而有利于保障上市公

司及广大投资者的利益。

目前市场上多数重大资产重组案例均设置有奖励对价安排,参考市场上已

有案例关于奖励对价的约定方式及比例设定,经交易双方协商一致,各方同

意,如藏愚科技在盈利承诺期内累计实现净利润总和大于承诺的考核净利润总

和的,上市公司应将超额部分的 30%作为奖励。

将超额业绩的 30%作为奖励系考虑到藏愚科技管理层股东承担盈利补偿义

务、实现超额业绩及管理层有维持公司管理团队和核心人员稳定为前提,是交

易双方在充分考虑本次交易完成后上市公司与藏愚科技管理层股东及核心人员

对藏愚科技超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、藏

愚科技的经营情况、对管理层的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景

下,基于公平交易和市场化并购的原则,经过多次市场化磋商后协商一致的结

果,具有合理性。

此外,根据《业绩补偿协议》,交易对方承诺藏愚科技 2015 年、2016 年

及 2017 年实现的考核净利润分别不低于 2,300 万元、3,000 万元和 3,900 万元。

根据沃克森出具的沃克森评报字(2015)第 0042 号《资产评估报告》,在

收益法评估下,藏愚科技 2015 年、2016 年及 2017 年年预测实现的净利润分别

为 2,148.94 万元、2,772.71 万元和 3,599.62 万元。

上述利润承诺略高于评估报告盈利预测,旨在鼓励藏愚科技管理层的稳定

性和积极性,因此奖励条款设置有利于激发藏愚科技管理层动力,实现业务发

展战略,维护上市公司股东利益。

(四)超额业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来

经营可能造成的影响

1-8-171

1、超额业绩奖励的会计处理方法、支付安排

根据协议条款,对于藏愚科技管理层的超额业绩奖励是建立在成藏愚科技

管理层满足其各自在藏愚科技的任职要求及最低任职期限的要求,且藏愚科技

超额业绩完成的情况下方可支付的奖励,实际上为藏愚科技相关人员在本次收

购后提供服务,可将此种情况视为上市公司对藏愚科技相关人员的激励报酬,

符合《企业会计准则 9 号——职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义,职工薪酬

是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补

偿。

根据《业绩补偿协议》的约定,在藏愚科技业绩承诺期内累计实现的考核

净利润超过本协议约定的累计考核净利润的前提下,上市公司同意将超过累计

考核净利润的部分按一定比例奖励给业绩承诺方用作超额业绩奖励。由于该等

奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后,在承诺期内标的公司是否存在奖

金支付义务存在不确定性,未来支付奖金金额不能准确计量,承诺期内各年计

提奖金的依据不充分。公司将在业绩承诺期届满后,根据《业绩补偿协议》确

定的奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入相应

期间的管理费用。

具体分录为:

借:管理费用

贷:应付职工薪酬

根据《业绩补偿协议》,在满足前述超额业绩奖励的生效条件后,将由藏

愚科技管理层提出具体奖励方案后报藏愚科技董事会批准后实施。

2、超额业绩奖励安排对上市公司的影响

根据《业绩补偿协议》,额业绩奖励的生效条件的前提下,上市公司同意

将超过累计承诺净利润的部分按一定比例奖励给在 2017 年 12 月 31 日仍在藏愚

科技留任的管理层用作超额业绩奖励。上市公司可能会因此产生一定的资金压

力,但不会对上市公司产生重大不利影响。主要原因如下:

1-8-172

(1)超额奖励是基于超额业绩的完成,且超额奖励仅限于超额净利润的一

定比例,占上市公司全年营业收入及营业成本的比例均较低,不会对上市公司

的生产经营产生重大不利影响。

(2)在满足超额业绩奖励条件下,上市公司及藏愚科技将保持较好的盈利

能力,能够在生产经营活动中逐步积累一定的资金,以满足营运资金需求和支

付超额业绩奖励的支付需求,故超额业绩奖励的支付不会对上市公司的生产经

营产生重大影响。

综上,超额业绩奖励仅为超额业绩的一定比例,上市公司在支付超额业绩

奖励后,对超额业绩仍享有一定比例,在上市公司资金满足营运资金和支付超

额业绩奖励的需求的前提下,超额业绩奖励预计将对上市公司归属于母公司净

利润产生积极影响。

(五)中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:交易双方根据藏愚科技实现预测和承诺利润

的可能性较高、盈利承诺期内可能存在的业绩超额完成情况、藏愚科技管理层

股东及核心人员对于超额业绩的贡献情况以及市场上同类案例情况,经双方协

商一致,设置了超额业绩奖励安排并设定了 30%的比例,并将奖励对象设定为

对藏愚科技未来经营有重要影响管理层,有利于激发管理层及核心人员发展业

务的动力,具备合理性。超额业绩奖励的设计保护了上市公司及其全体股东,

尤其是中小股东的合法权益。

此外,在满足超额业绩奖励条件下,上市公司及藏愚科技将保持较好的盈

利能力,能够在生产经营活动中逐步积累一定的资金,以满足营运资金需求和

支付超额业绩奖励的支付需求,因此对上市公司的经营不会产生重大不利影

响。超额业绩奖励拟采用的会计处理方法,符合《企业会计准则》及其相关规

定。

2、会计师核查意见

1-8-173

经核查,会计师认为:超额业绩奖励拟采用的会计处理方法,符合《企业

会计准则》及其相关规定。

1-8-174

(本页无正文,为《深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产报告书摘要(草案)》之盖章页)

深圳英飞拓科技股份有限公司

年 月 日

1-8-175

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